美国企业版服务条款

版本 1.3 - 2026 年 8 月 5 日生效

本美国企业版服务条款（“本协议”（“Agreement”））由 Reality Analytics, Inc.（一家特拉华州公司，主要营业地位于 1000 N. West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, United States）（“Realytics”）与订购单中载明的客户（“客户”（“Customer”））订立。

本协议仅适用于同时满足下列条件的客户：（a）主要营业地位于美国；且（b）已签署援引本协议的订购单。不属于上述范围的客户，依据《Realytics 服务条款》与 Realytics Corp Limited 订立合同。

关于争议解决的提示。 第 21 条包含具有约束力的仲裁条款、集体诉讼弃权和陪审团审判弃权，其中每一项均可独立分割。请仔细阅读第 21 条。

关于 Realytics 输出内容性质的提示。 第 9 条规定了 Realytics 输出内容的性质、客户业务决策责任的分配，以及 Realytics 更正重大错误的承诺。请仔细阅读第 9 条。

1. 协议结构

1.1 构成文件

本协议由本美国企业版服务条款、订购单，以及下列各项文件构成（各项文件均以援引方式并入）：位于 https://realytics.com/legal/dpa 的数据处理附录（“DPA”）、位于 https://realytics.com/legal/privacy 的隐私政策、位于 https://realytics.com/legal/acceptable-use 的可接受使用政策、服务中所提供的文档、位于 https://realytics.com/legal/ai-features 的 AI 功能条款，以及随附于订购单的任何服务级别协议（“SLA”）。

1.2 效力顺序

如发生冲突，适用下列由高到低的效力顺序：（a）订购单；（b）DPA；（c）任何 SLA；（d）本协议；（e）其他并入文件；（f）文档。

1.3 缔约方

Reality Analytics, Inc. 以主体身份并为其自身利益订立本协议。Realytics Corp Limited 及 Realytics 集团的其他成员不是本协议的当事方，不承担本协议项下的任何义务或责任；但 Reality Analytics, Inc. 可依据第 22.4 条通过关联方履行其义务。

1.4 经协商达成的协议

双方确认，本协议系由具备商业成熟度的双方协商达成，各方均有机会取得独立的法律意见，且不适用任何要求将歧义作出不利于起草方解释的解释规则。

2. 定义

“关联方”（“Affiliate”） 指控制某一方、受某一方控制或与某一方受共同控制的实体。

“汇总数据”（“Aggregated Data”） 具有第 5.5 条赋予的含义。

“授权用户”（“Authorized User”） 指客户或客户关联方的员工或独立承包商，且经客户许可访问服务。

“已连接账户”（“Connected Account”） 指客户连接至服务的任何第三方账户、资产或服务，包括网站分析、搜索控制台、广告、电子商务、客户关系管理和社交媒体账户。

“客户数据”（“Customer Data”） 指客户或授权用户上传至、提交至或连接至服务的数据、内容和材料，包括自已连接账户获取的数据。

“文档”（“Documentation”） 指 Realytics 发布的服务技术文档，包括套餐权益以及 API 和使用限额。

“费用”（“Fees”） 指订购单项下应付的款项。

“订购单”（“Order Form”） 指由双方签署并援引本协议的订购文件。

“Realytics 输出内容”（“Realytics Output”） 指服务生成或提供的数据、指标、估算值、指数、排名、关键词和流量数据、报告、导出文件、可视化内容、分析及其他材料，但不包括客户数据。

“服务”（“Service”） 指订购单中载明的 Realytics 平台、网站、API、数据、报告及相关服务。

“订阅期”（“Subscription Term”） 指订购单中载明的初始期限及各续订期限。

“用户内容”（“User Content”） 指客户数据，连同客户或授权用户向服务提供或通过服务提供的反馈、提示词、指令、配置、批注及其他内容。

3. 许可与授权用户

3.1 许可授予

在遵守本协议并支付费用的前提下，Realytics 授予客户一项在订阅期内访问和使用服务，并将 Realytics 输出内容用于客户内部业务目的的有限、非排他、不可转让、不可再许可的权利。本许可以客户遵守第 4 条（限制）和第 9.6 条（客户的决策责任；人工审查）为条件。

Realytics 以所有权人身份，或以 Realytics 集团相关成员的授权被许可人身份授予本许可。

3.2 关联方

订购单有此约定的，客户可允许其关联方使用服务。客户仍应对每一该等关联方遵守本协议负责；关联方或授权用户的任何作为或不作为，若由客户实施将构成违反本协议的，视为客户违约。

3.3 授权用户与凭证

每位授权用户必须使用唯一凭证。凭证和 API 密钥不得共享、转让、转售，也不得由一名以上个人同时使用。客户对其账户下的所有活动负责。

3.4 在客户交付成果中的许可使用

客户可将 Realytics 输出内容的有限摘录纳入内部报告，以及纳入在客户日常业务过程中为客户的客户编制的交付成果，前提是：（a）该摘录不构成该交付成果的主要价值；（b）客户注明该摘录来源于 Realytics；（c）客户不将 Realytics 输出内容表述为其自有数据产品，或表述为除服务以外任何工具的输出内容；且（d）客户遵守第 9.8 条（向客户的客户及第三方披露）。

3.5 权利保留

服务系许可使用，而非出售。未明确授予的所有权利均予保留。不通过默示、禁反言或其他方式授予任何权利。

4. 限制

4.1 禁止行为

客户不得，且不得允许任何人：

（a）复制、重新发布、分发、销售、转售、许可、再许可、出租、租赁服务或 Realytics 输出内容，或以其他方式将其提供给任何第三方，但第 3.4 条允许的除外；

（b）使用服务构建、训练、基准比较、改进或支持与服务存在竞争关系的任何产品或服务，或向 Realytics 的任何竞争者提供服务或 Realytics 输出内容；

（c）对服务进行反向工程、反编译、反汇编，或以其他方式试图推导其源代码、算法、方法论、数据来源、模型或底层结构，但依据适用法律该限制不可执行的范围除外；

（d）通过 API 以外的自动化方式访问服务，或规避、停用或干扰任何技术限制、速率限制、配额、访问控制、身份验证或安全功能；

（e）对服务进行抓取、爬取、蜘蛛程序采集、收集、编制索引或系统性提取数据；

（f）超出文档所载适用于客户套餐的使用量、请求速率、数据量、缓存或留存限额；

（g）创建多个账户，或采取任何其他手段规避席位限制、使用限额、套餐权益、试用限制，或规避暂停或终止；

（h）删除、遮蔽或更改任何专有权声明、署名或水印；

（i）使用服务侵犯任何知识产权、违反任何法律，或干扰服务的完整性、安全性或性能；

（j）未经 Realytics 事先书面同意，对服务进行任何渗透测试、漏洞扫描、负载测试或安全评估；或

（k）使用服务开发、提供或运营实质相似或具有替代性的服务，或利用 Realytics 输出内容创建任何衍生数据集、指数或数据库。

4.2 竞争者限制

客户声明，其本身并非提供或正在开发与服务存在竞争关系的任何产品或服务的主体，亦非代表该等主体或为其利益行事。Realytics 可随时要求客户确认其身份状况。

4.3 人工智能与机器学习限制

客户不得，且不得允许任何人，将任何 Realytics 输出内容提供、输入、提交、上传或传输至任何大语言模型、生成式人工智能系统、机器学习模型、神经网络或其他自动化系统，或以其他方式使其可为上述系统所用，无论该系统由客户还是第三方运营，亦无论用于何种目的，包括训练、微调、检索增强生成、嵌入、编制索引、事实支撑、评估、提示或推理。

无论该系统是否公开可用，亦无论 Realytics 输出内容是否被该系统保留，本限制均适用。

Realytics 保留其对 Realytics 输出内容、服务、文档及其网站在文本与数据挖掘、机器学习、AI 训练、编制索引、抓取及类似用途方面的全部权利，包括依据《欧盟 2019/790 号指令》第 4 条第 3 款及同等法律享有的权利。本合同性权利保留系对 Realytics 发布的任何机器可读权利保留声明的补充，而非替代。

在 Realytics 已向客户作出明确书面许可，并载明客户、获准使用的系统和获准用途的范围内，本限制不适用。任何该等许可仅针对客户，不可转让，并可依其条款予以撤销。在服务中使用 Realytics 提供的人工智能功能，受 AI 功能条款约束。

4.4 重大违约

违反第 4.1（b）、4.1（d）、4.1（e）、4.1（g）、4.1（k）、4.2 或 4.3 条构成重大违约，Realytics 有权依据第 18.2 条立即暂停或终止。客户确认，该等违约可能造成损害赔偿不足以充分弥补的损害，且 Realytics 有权依据第 21.6 条寻求禁令救济。

5. 客户数据与已连接账户

5.1 所有权

客户保留对客户数据的一切权利、所有权和利益。Realytics 不主张对客户数据的任何所有权。

5.2 向 Realytics 授予的许可

客户授予 Realytics、其关联方及其次级处理者一项全球性、非排他、免版税、可再许可的许可，以托管、存储、复制、传输、处理、分析、展示用户内容，并以其他方式使用用户内容，用于：（a）提供、维护、保障和支持服务；（b）防范欺诈、滥用和违反本协议的行为；（c）遵守法律；以及（d）第 5.5 条和第 5.6 条所述用途。

5.3 客户的陈述

客户持续陈述并保证：（a）其拥有或享有向 Realytics 提供用户内容以及授予第 5.2、5.5 和 5.6 条所述许可所需的全部权利、许可、同意和授权；（b）就每一已连接账户而言，客户为该账户或资产的所有人，或已获得所有人授权将其连接并允许本协议所述用途，包括该资产属于客户的客户所有的情形；（c）用户内容不侵犯任何第三方权利，亦不违反任何法律；且（d）用户内容包含个人数据的，客户具备提供该等数据的合法依据，并已作出全部必要告知且取得全部必要同意。

5.4 数据保护

Realytics 代表客户处理客户数据中所含个人数据的，Realytics 作为处理者、客户作为控制者，适用 DPA。Realytics 作为控制者处理个人数据的，适用隐私政策。

5.5 汇总数据

Realytics 可基于用户内容及客户对服务的使用创建 “汇总数据”（“Aggregated Data”）。汇总数据指与其他来源的数据汇总并经去标识化处理的数据，其不能识别客户、任何授权用户、任何已连接账户、客户的任何客户或任何个人，且无法被合理地用于进行上述识别。

Realytics 拥有全部汇总数据，并可不受限制地使用、留存和商业化利用汇总数据，包括用于运营、开发、基准比较和改进服务，用于生成指数、基准、市场报告及其他 Realytics 输出内容，以及向其他客户和第三方提供。Realytics 不会以能够识别客户、授权用户、已连接账户或个人的形式披露汇总数据。

5.6 模型的训练与改进

Realytics 可使用汇总数据、使用遥测数据、反馈、提示词、指令及其他用户内容，以开发、测试、验证和改进服务，包括服务中所使用的模型、算法和机器学习系统。

Realytics 不会以能够识别客户、授权用户、已连接账户、客户的客户或任何个人的形式，或以向其他客户披露客户保密信息的形式，使用客户数据或来自已连接账户的数据训练或微调通用模型或生成式模型。客户数据包含个人数据的，该等处理受 DPA 和隐私政策约束。

客户可在订购单中就本第 5.6 条协商更严格的排除条款，或明示的选择加入安排。无该等约定的，本第 5.6 条完整适用。

6. 知识产权

6.1 Realytics 知识产权

服务、Realytics 输出内容、汇总数据、文档、全部软件、模型、算法、方法论、数据库、数据汇编、指数、用户界面和设计，以及其中的全部知识产权（“Realytics 知识产权”（“Realytics IP”）），归 Realytics、Realytics 集团相关成员或其许可方所有。本协议中的任何内容均不向客户转让 Realytics 知识产权。

6.2 反馈

客户提供建议、创意、功能改进请求或其他反馈的，客户授予 Realytics 一项永久、不可撤销、全球性、免版税、可再许可的许可，以不受限制地使用和利用该等反馈，且对客户不负任何义务。

6.3 宣传

未经事先书面同意，任何一方不得使用另一方的商标；但客户授予 Realytics 依据客户提供的任何品牌规范，在 Realytics 网站及其营销材料中使用客户名称和标识以表明客户为服务客户的权利。客户可随时通过通知 撤回该项权利，Realytics 将在合理期限内停止进一步使用。

7. 费用、付款与税费

7.1 费用与开票

客户应支付订购单中载明的费用。除订购单另有约定外，费用按年预先开具发票，并应自发票日期起 30 天内 以美元支付。

7.2 不可退还

除第 8.4、9.10、13.2、16.4、17.5 或 17.6 条明确规定外，费用不可退还，付款义务不可撤销。

7.3 超量使用

客户超出订购单所载权益的，Realytics 可按订购单或文档载明的费率，就额外使用量开具发票。

7.4 逾期付款

逾期款项自到期日起至付清之日止，按每月 1.5% 与法律允许的最高利率中的较低者计息。客户应偿付 Realytics 合理的催收费用，包括律师费。Realytics 可依据第 18.1 条暂停服务。

7.5 税费

除另有说明外，费用不含税费、关税、征费及类似政府性收费。除针对 Realytics 净收入征收的税款外，客户对上述全部款项负责。客户依法须扣缴任何款项的，客户应补足付款金额，使 Realytics 收到其在无扣缴情况下本应收到的全额款项（法律禁止的除外），并应提供已扣缴及已缴纳金额的证明。客户主张免税的，应提供有效的免税证明。

7.6 不得抵销

客户应支付全部款项，不得抵销、提出反索赔、扣减或扣缴，法律要求的除外。

7.7 续订

除订购单另有约定外，订阅期自动按等长期限连续续订，除非任何一方在当时有效期限届满前至少 30 天 发出不续订的书面通知。

7.8 订阅期内费用固定

订购单载明的费用，在其所对应的订阅期内固定不变。Realytics 不得在该期限内提高费用。

7.9 续订时的费用上调

Realytics 可在续订期开始前至少提前 60 天 向客户发出书面通知，或按订购单规定的更长期限发出书面通知，提高适用于该续订期的费用。该通知应载明当前费用、上调后费用、适用上调后费用的续订期，以及客户为避免适用上调后费用而必须发出不续订通知的截止日期。

依据本条发出的通知晚于第 7.7 条规定的客户不续订通知截止日期的，该截止日期予以延长，使客户自该通知之日起有不少于 30 天的时间发出不续订通知。

客户未依据第 7.7 条发出不续订通知的，上调后费用自续订期开始之日起适用。

7.10 经协商的上限、递增机制与通知期

订购单可约定续订时费用上调幅度的百分比上限、参照特定指数或百分比的约定递增机制，或长于第 7.9 条所定期间的通知期。订购单有此约定的，在该订购单期限内该约定优先于第 7.9 条。订购单未作约定的，第 7.9 条适用，且对上调幅度不设限制。

7.11 税费、货币与第三方收费

适用于费用的任何税项、关税、征费或类似政府性收费的变化，因客户税务身份或设立地变化而产生的变化，以及客户开户银行或支付服务商所收取费用的变化，就第 7.9 条和第 7.10 条而言均不构成费用上调，且无需依上述各条发出通知即可生效。

7.12 与修订权的关系

第 7.8 条至第 7.11 条是 Realytics 变更费用的唯一机制。Realytics 不得利用第 22.3 条或任何更新文档的权利来提高费用，或以其他方式改变服务与其应付费用之间的平衡。第 7.8 条至第 7.11 条任何部分无效或不可执行，不影响第 22.3 条；且第 22.3 条不作为变更费用的替代机制。

8. 服务可用性、支持与变更

8.1 可用性

Realytics 将尽商业上合理的努力使服务可用。订购单随附 SLA 的，该 SLA 规定了客户就未达到所述可用性承诺享有的唯一且排他的救济。

8.2 维护

Realytics 可因计划内维护或紧急维护暂停访问，并将尽合理努力就计划内维护提前发出通知。

8.3 第三方依赖

服务依赖第三方来源、平台和提供商，包括搜索引擎以及分析和广告平台。上述来源发生变化、施加限制或无法使用，可能影响 Realytics 输出内容的可用性、覆盖范围、颗粒度或准确性。Realytics 对任何该等变化或不可用不承担责任，且该等情形不构成违反本协议。

8.4 服务变更

Realytics 可修改、增加或移除特性和功能。变更对服务核心功能造成重大不利削减的，Realytics 将提前至少 30 天 发出通知，客户可在变更生效前发出通知，终止订购单中受影响的部分，并就已终止部分获得已预付费用的按比例退款。

8.5 API 变更

Realytics 可新增、变更、弃用或撤销 API 端点、字段和功能。对于已正式发布端点的撤销或向后不兼容的变更，Realytics 将尽合理努力提前至少 30 天 发出通知，但出于安全、法律或运营原因需要更短期限的除外。

8.6 支持

按订购单或文档载明的级别提供支持。

9. Realytics 输出内容的性质；依赖与决策责任的分配

9.1 服务的性质

Realytics 提供市场情报平台，收集、处理、建模并呈现与网站、搜索结果、广告、内容、市场和竞争者有关的数据与分析，供客户自行评估并用于信息参考目的。Realytics 就该等工作承担的义务以第 13.2 条的规定为准。

9.2 不构成咨询关系

在提供服务和 Realytics 输出内容时，Realytics 不作为客户的顾问、咨询方、代理人、受信人或代表，且除第 13.2 条规定的合同义务及依法不得免除的任何义务外，对客户不负注意义务。Realytics 输出内容不构成投资、财务、法律、税务、会计、监管或其他专业建议，亦不能替代合格专业人士的建议或客户自身的专业判断。Realytics 不是经纪自营商、投资顾问、信用评级机构、消费者信用报告机构、审计机构或律师事务所，亦未在任何法域注册、获准或受监管为上述任何一种机构。

对于客户或任何第三方依赖 Realytics 输出内容而作出或未作出的任何决策，Realytics 不接受、并明确否认承担任何责任。客户对 Realytics 输出内容的使用，受其提供时所依据的条款约束，即本协议的条款。

9.3 估算值与建模值

客户确认，Realytics 输出内容主要由源自抽样、统计推断、第三方数据和专有方法论的 估算值、近似值、预测值、指数和建模值 构成，并非旨在完整或精确地反映任何网站的流量、排名、收入、广告支出或市场地位。方法论、数据来源、覆盖范围、抽样和计算方法可能发生变化，历史数据可能因此被重述。某项指标的变化，可能反映方法论的变化，而非所述对象本身的变化。

9.4 对 Realytics 输出内容的依赖

客户确认并同意，Realytics 输出内容可能不准确、不完整、过时或具有误导性，并且 可能因其细节程度、具体性、精确度或自信的呈现方式而在看似准确的情况下仍包含重大不准确之处。客户不得将 Realytics 输出内容作为唯一的事实或信息来源，或作为任何重大业务决策的唯一依据，并应在依赖、据以行动、发布、分发或以其他方式使用 Realytics 输出内容之前，自行斟酌并作出独立判断。Realytics 输出内容描述的是 Realytics 的数据和模型所显示的情况，并不构成关于任何事实状态存在、任何结果将会发生或任何行动方案可取的陈述。

9.5 AI 生成的输出内容

服务的某些功能使用人工智能（包括大语言模型）生成摘要、叙述性内容、建议、预测、分类及其他输出内容。该等输出内容具有概率性，可能不准确，可能错误陈述或虚构事实、数字、引注、来源或引语，可能反映训练数据中的局限或偏差，并且无论准确与否都可能以流畅而自信的语言表达。客户负责在使用或分享 AI 生成的输出内容之前，评估其准确性以及其对客户使用场景的适当性，包括在适当情况下进行人工审查，且不得将 AI 生成的输出内容表述为经核实的事实或 Realytics 的建议。

9.6 客户的决策责任；人工审查

遵守本第 9.6 条是第 3.1 条所授予许可的条件。

客户对其结合 Realytics 输出内容作出或未作出的每一项决策及其后果承担全部责任。在双方之间，客户对其决策及其发布的任何材料保留全部责任和编辑控制权。客户应：（a）对每一项重大决策运用自身的专业判断、技能和经验，并在适当情况下运用其自身合格专业顾问的专业判断、技能和经验；（b）在将 Realytics 输出内容用于重大决策或予以发布之前，交由具备足够能力和权限的人员进行实质性人工审查，该等审查应真实进行，不得局限于表面事项或草率批准；且（c）自行判断 Realytics 输出内容是否适合客户的特定用途，Realytics 不对此作出评估，也不具备作出评估的条件。

9.7 禁止用途

客户不得，且不得允许任何授权用户或关联方，将 Realytics 输出内容用于：

（a）作为买卖证券或其他金融工具的依据，或作为就证券、商品、衍生品或其他金融产品或服务提供或接受建议的依据；Realytics 既不是经纪自营商，也不是依据美国或任何其他法域证券法注册的投资顾问；

（b）作为消费者信用报告，或用于受《公平信用报告法》（15 U.S.C. § 1681 及以下各条）规范的任何目的，或用于评估信用状况或可保性；Realytics 既不是消费者信用报告机构，也不是信用评级机构；

（c）用于决定任何特定个人的雇用、聘用、晋升或解雇；或

（d）作为对个人产生法律效果或对个人产生类似重大影响的任何决策的唯一依据，包括与就业、信贷、保险、住房或基本服务提供有关的决策。

本第 9.7 条所述类型的任何使用，均须事先取得 Realytics 的书面同意，Realytics 可附加条件同意或拒绝同意。违反本第 9.7 条构成对本协议的重大违约。

9.8 向客户的客户及第三方披露

客户依据第 3.4 条将 Realytics 输出内容纳入交付成果，或以其他方式披露或发布 Realytics 输出内容的，客户应：（a）将第 9.2 条至第 9.6 条的实质内容告知接收方，且不得将 Realytics 输出内容表述为经核实的事实、Realytics 的建议，或经 Realytics 认可或批准的内容；（b）将估算值或建模值标明为估算值，并在接收方不会另行知悉的情况下，将 AI 生成的输出内容标明为 AI 生成；且（c）在双方之间，就接收方对该等材料的使用和依赖，以及客户向该接收方提供的任何建议或推荐，继续承担责任。

Realytics 不向客户的任何客户或任何其他第三方作出承诺，亦不对其承担注意义务，且任何第三方不得就其对 Realytics 输出内容的依赖向 Realytics 主张权利。适用第 22.9 条（无第三方受益人）。

9.9 客户提供来源的数据

Realytics 输出内容源自或包含客户数据或来自已连接账户的数据的，Realytics 负责按照第 13.2 条和文档处理该等数据，但不对源数据的准确性、完整性或配置负责，包括该等数据所源自的任何第三方平台中的任何错误、缺漏、配置错误、过滤条件、抽样限制或归因模型。

9.10 重大错误的更正；排他性救济

客户在知悉后三十（30）日内书面通知 Realytics 特定 Realytics 输出内容存在重大错误的，Realytics 应自费迅速调查、向客户报告调查结果；确认存在可归因于 Realytics 的重大错误的，应更正或撤回受影响的 Realytics 输出内容，在合理可行的情况下重新处理或重新出具，并采取合理措施防止再次发生。重大错误致使客户在一段期间内实质丧失服务受影响部分的利益的，Realytics 还应自行选择，就该期间内服务该部分所对应的费用提供服务抵扣或按比例退款。

本第 9.10 条规定的救济是 客户唯一且排他的救济，也是 Realytics 就 Realytics 输出内容的任何不准确、不完整或不适用所承担的全部责任。本第 9.10 条不适用于第 14.4 条所列事项。

10. 保密

10.1 定义

“保密信息”（“Confidential Information”） 指一方向另一方披露的、被指定为保密或合理人士会理解为保密的非公开信息，包括服务的非公开特性、非公开文档、测试版功能、非公开定价、安全信息以及客户的非公开业务信息。

10.2 义务

接收方应仅为本协议之目的使用保密信息，以不低于合理的注意程度予以保护，并仅向确有知悉必要且受不低于同等保护程度保密义务约束的人员、专业顾问、关联方和次级处理者披露。

10.3 除外情形

保密信息不包括下列信息：非因违约而已经或成为公开的信息；接收方在无保密义务的情况下已知悉的信息；未使用披露方保密信息而独立开发的信息；或从第三方合法取得且不受限制的信息。

10.4 强制披露

一方可依法律、法规、传票或法院命令的要求披露保密信息，但在法律允许的情况下，应及时通知并给予合理配合以寻求保护性处理。

10.5 期限

上述义务在披露后三年内持续有效，就商业秘密和个人数据而言则无限期有效。

11. 安全

Realytics 将维持旨在保护客户数据安全性、保密性和完整性的管理、物理和技术保障措施，并在适用的情况下如 DPA 所述。Realytics 将在知悉导致客户数据被未经授权披露或访问的安全事件后，依据 DPA 不迟延地通知客户。

12. 试用、测试版与免费访问

任何试用、概念验证、免费套餐，或标识为测试版、预览版、Alpha 版、抢先体验版或实验性的功能，均以 “按现状”（“AS IS”） 提供，不附带任何保证、SLA、支持承诺或赔偿责任，并可随时修改或撤销。尽管有任何其他条款的规定，Realytics 就任何试用、免费访问或测试版功能所承担的责任总额不得超过 US$100。测试版功能属于保密信息。

13. 陈述与保证

13.1 双方共同的陈述与保证

各方陈述并保证，其具备订立本协议的权力和授权，且将遵守适用于其履约的所有法律。

13.2 Realytics 的保证

Realytics 保证，其将以专业和熟练的方式并实质上按照文档提供服务。客户就违反该项保证享有的唯一且排他的救济是，由 Realytics 尽商业上合理的努力更正不符之处；Realytics 在收到书面通知后 30 天内未能完成更正的，客户可终止订购单中受影响的部分，并就已终止部分获得已预付费用的按比例退款。

13.3 免责声明

Realytics 在其数据的质量、覆盖范围和准确性方面投入大量资源，在第 13.2 条中向客户承诺以专业和熟练的方式提供服务，并在第 9.10 条中承诺调查并更正重大错误。除上述承诺外，且由于 Realytics 无法控制客户使用服务的目的以及客户据此作出的决策，服务不附带进一步的保证。适用法律要求以特定措辞并以大写字母作出如下声明。

除第 13.1 条和第 13.2 条明确规定外，且在适用法律允许的最大范围内，服务、Realytics 输出内容和所有测试版功能均以“按现状”和“按可用状态”提供，Realytics 否认所有其他明示、默示、法定或其他形式的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、准确性、权利、不侵权的默示保证，或因交易过程或行业惯例而产生的默示保证。Realytics 不保证服务将满足客户的要求或期望，不保证服务不会中断或不出现错误，不保证缺陷将得到更正，也不保证 Realytics 输出内容将准确、完整、及时、可靠或适合任何特定用途。客户接受并同意，对 Realytics 输出内容的任何使用均由客户自行承担风险，且客户不会将 Realytics 输出内容作为唯一的事实或信息来源，或作为专业建议或客户自身专业判断的替代。

从 Realytics 处或通过服务获得的任何口头或书面的建议、信息或声明，均不产生本协议未明确规定的任何保证、陈述或注意义务。

14. 责任限制

14.1 间接损失的排除

在法律允许的最大范围内，任何一方均不对任何利润损失、收入损失、储蓄损失、业务损失、商业机会损失、合同损失、商誉或声誉损失、无效支出或无效的管理时间、数据丢失或损坏、采购替代商品或服务的成本，或任何间接的、特殊的、附带的、后果性的、惩戒性或惩罚性损害承担责任，无论其起因如何，亦无论基于何种责任理论，且无论该方是否被告知发生该等损害的可能性。

14.1A 与 Realytics 输出内容及客户决策有关的索赔

为免疑义，且在法律允许的最大范围内，第 14.1 条和第 14.2 条适用于下列任何索赔：（A）主张 Realytics 输出内容不准确、不完整、过时、具有误导性或不适合客户用途；（B）主张客户或任何第三方依赖 Realytics 输出内容作出的任何决策、作为或不作为造成损失，无论该等依赖对 Realytics 而言是否可预见；或（C）主张 Realytics 在编制、生成或提供 Realytics 输出内容过程中负有并违反了注意义务，包括任何基于过失、过失性虚假陈述或过失性错误陈述的索赔。第 9.10 条规定了客户就第（A）项范围内事项享有的唯一且排他的救济。

14.2 责任总额上限

在法律允许的最大范围内，各方因本协议或服务引起或与之相关的责任总额，无论是基于合同、侵权（包括过失、过失性虚假陈述和过失性错误陈述）、成文法、返还请求权或其他依据，亦无论诉讼形式如何，均不得超过客户在首个引发该责任的事件发生前十二（12）个月内，依据适用订购单已支付或应支付的费用总额，或订购单载明的其他金额。

14.3 单一上限

第 14.2 条的上限为责任总额上限。多项索赔（无论相互关联与否）均不会提高该上限。

14.4 上限的除外情形

第 14.1、14.1A 和 14.2 条不适用于：（a）客户支付费用的义务；（b）任何一方因其过失导致死亡或人身伤害的责任；（c）任何一方因欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任；（d）任何一方的 重大过失或故意不当行为；（e）客户在第 15 条项下的义务；（f）客户违反第 4 条、第 6 条或第 9.7 条；或（g）Realytics 在第 16 条项下的义务，该等义务受第 16.4 条规定的单独上限约束。

14.5 风险分配；交易的根本基础

双方确认并同意：本第 14 条的限制、第 13 条的免责声明以及第 9 条的规定，反映了具备商业成熟度的双方之间经审慎协商的风险分配，各方均已聘请或有机会聘请律师代理；费用系基于该等分配确定，若无该等分配则费用将显著更高；各方均基于该等分配订立本协议；且该等分配构成双方之间交易的根本基础。即使任何有限救济未能实现其根本目的，上述条款仍应适用。

14.6 时效期间

在法律允许的最大范围内，因本协议引起或与之相关的任何索赔，均不得在索赔方首次知悉或理应知悉引发该索赔的事实之日起 十二（12）个月 之后提出。

15. 客户的赔偿责任

对于因下列事项引起或与之相关的所有第三方索赔、请求、诉讼和程序，以及由此产生的所有损失、损害、责任、罚款、处罚、和解款、成本和费用（包括合理的律师费），客户应为 Realytics、其关联方及各自的高级职员、董事、雇员和代理人进行抗辩、予以赔偿并使其免受损害：

（a）用户内容，包括任何主张其侵犯第三方权利或其提供违反第 5.3 条的索赔；

（b）任何已连接账户，包括已连接账户所有人，或其中所含个人数据涉及的个人提出的任何索赔；

（c）客户违反第 4 条，包括第 4.3 条；

（d）客户违反本协议或违反法律使用服务或 Realytics 输出内容；

（e）客户或第三方依赖 Realytics 输出内容作出或未作出的任何决策，以及客户向第三方提供的、基于或包含 Realytics 输出内容的任何建议、推荐、报告、预测或其他交付成果；

（f）客户违反第 9.6 条、第 9.7 条或第 9.8 条；以及

（g）授权用户或客户的客户就服务或 Realytics 输出内容提出的任何索赔，包括任何主张该等人员所依赖的 Realytics 输出内容不准确的索赔。

Realytics 应就其寻求赔偿的任何索赔通知客户。未经 Realytics 事先书面同意，客户不得以对 Realytics 施加任何义务或使其作出任何承认的方式和解任何索赔。Realytics 可自费参与抗辩，并在客户未勤勉抗辩时接管抗辩的控制权。

16. Realytics 的知识产权赔偿

16.1 赔偿

对于第三方主张客户按照本协议使用服务侵犯该第三方美国版权、商标或商业秘密权利的任何索赔，Realytics 应为客户进行抗辩，并支付有管辖权的法院最终判决客户承担的损害赔偿金，或 Realytics 同意就该等索赔和解所支付的金额。

16.2 条件

Realytics 的义务以客户满足下列条件为前提：（a）及时并在任何情况下于知悉索赔后 15 日内书面通知 Realytics；（b）赋予 Realytics 对抗辩和和解的独家控制权；（c）应 Realytics 要求并由其承担费用提供合理配合；且（d）未经 Realytics 事先书面同意，不作出任何承认、和解或妥协。

16.3 除外情形

在索赔源于或涉及下列情形的范围内，Realytics 不承担第 16.1 条项下的义务：（a）用户内容或任何已连接账户；（b）Realytics 以外的任何人对服务的修改；（c）将服务与非由 Realytics 提供的任何产品、服务、数据或系统结合或一并使用；（d）未按照本协议和文档使用服务；（e）在已提供不侵权版本后，客户继续使用被指称侵权的版本；（f）任何测试版功能、试用或免费访问；（g）遵从客户的规格或指示；或（h）与专利有关的任何索赔。

16.4 Realytics 的选择权与上限

第 16.1 条项下的索赔已经发生，或经 Realytics 合理判断可能发生的，Realytics 可自行选择并自费：（a）为客户取得继续使用服务的权利；（b）修改或替换服务的受影响部分，使其不构成侵权，同时在功能上保持实质等同；或（c）发出通知终止服务的受影响部分或本协议，并就终止生效日之后的期间退还已终止部分的已预付费用。

Realytics 在本第 16 条项下的责任总额，不得超过客户在索赔提出前 十二（12）个月 内依据适用订购单已支付或应支付的费用总额。

16.5 唯一救济

本第 16 条规定了 Realytics 就任何主张服务侵犯第三方知识产权的索赔所承担的全部责任，以及客户唯一且排他的救济。

17. 期限与终止

17.1 期限

本协议自首份订购单的生效日起生效，并持续至所有订购单均已届满或终止之日。

17.2 不续订

任何一方均可依据第 7.7 条选择不续订订阅期。

17.3 因重大违约终止

一方发生重大违约，且在收到载明违约情形的书面通知后 30 天 内未予补救的，另一方可终止本协议或受影响的订购单，但适用第 18.2 条的情形除外。

17.4 破产

一方出现资不抵债、为债权人利益进行财产让与、提出破产申请或被提出破产申请且该申请未在 60 日内被驳回、被指定接管人，或停止营业的，另一方可经书面通知立即终止。

17.5 Realytics 的无因终止

Realytics 可提前 60 天 书面通知，无需理由终止本协议，并应按比例退还终止生效日之后期间的已预付费用。

17.6 终止的效果

终止或届满时：客户在第 3.1 条项下的许可终止；客户应停止一切对服务和 Realytics 输出内容的使用，但在终止前已依据第 3.4 条纳入客户交付成果的摘录除外；各方应返还或销毁另一方的保密信息；且所有已产生的付款义务立即到期应付。

客户依据第 17.3 条或第 17.4 条终止，或 Realytics 依据第 17.5 条终止的，Realytics 应按比例退还终止生效日之后期间的已预付费用。Realytics 依据第 17.3 条、第 17.4 条或第 18.2 条终止的，不予退款，且当时有效订阅期剩余期间的全部费用立即到期应付。

17.7 数据导出

自终止或届满生效之日起 60 天 内，Realytics 将保留客户数据，并向客户提供足以将其导出为常用机器可读格式的访问权限或机制；但 Realytics 依据第 18.2（a）、（b）、（e）或（f）条终止的除外，在该情形下 Realytics 可立即删除客户数据。导出期结束后，Realytics 可删除客户数据且无保留义务，但须遵守法定保留要求，以及法律主张的提出或抗辩、欺诈防范和无法合理实现删除的备份等情形。

17.8 存续

第 1.3、4、5.1、5.3、5.5、5.6、6、7（就已产生金额而言）、9（第 9.10 条除外）、10、13.3、14、15、16、17.6、17.7、17.8、21 和 22 条在终止或届满后继续有效。第 9.4、9.6、9.7 和 9.8 条继续适用于客户在终止后保留或继续使用的任何 Realytics 输出内容。

18. 暂停

18.1 因未付款暂停

任何费用逾期的，Realytics 可提前 10 天 书面通知暂停服务。暂停不免除客户的付款义务。

18.2 因故立即暂停

在 Realytics 合理认为存在下列情形时，Realytics 可 立即且不承担责任地 暂停或终止客户对服务或其任何部分的访问：

（a）客户违反第 4.1（b）、4.1（d）、4.1（e）、4.1（g）、4.1（k）、4.2 或 4.3 条；

（b）客户实施欺诈或重大虚假陈述；

（c）客户账户被入侵，或客户的使用对服务、Realytics 或任何其他客户构成安全风险；

（d）客户的使用正在或可能对服务或任何第三方造成重大损害；

（e）客户的使用不合法，或使 Realytics 面临责任或监管或执法行动；或

（f）法律、法院命令、主管机关或适用的制裁或出口管制法律要求暂停或终止。

Realytics 将在合理可行的情况下尽快就本第 18.2 条项下的暂停通知客户；原因可予补救且不存在持续风险的，将在补救后迅速恢复访问。

19. 合规

19.1 出口管制与制裁

各方应遵守所有适用的美国出口管制和经济制裁法律，包括《出口管理条例》以及由外国资产控制办公室管理的各项法规。客户声明，其本身不是受限方或被拒绝方名单所列的任何主体，亦非由该等主体拥有或控制或代表其行事，且不位于受全面制裁的地区。

19.2 反腐败

各方应遵守美国《反海外腐败法》以及所有其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。

19.3 美国政府客户

服务属于 FAR 2.101 和 DFARS 252.227-7014 所使用的“商业产品”和“商业计算机软件”。美国政府或其代表进行的任何使用、复制或披露，仅受本协议条款约束。客户为美国联邦、州或地方政府实体的，本协议中依据适用法律对该等实体不可执行的条款，应在必要的最小范围内予以修改；无法修改的，予以分割，双方应本着诚信协商替代条款。

20. 保险

Realytics 应向信誉良好的保险人投保商业综合责任保险、专业责任保险（错误与遗漏）和网络责任保险，保额与其规模和业务活动的行业惯例相符，并应在收到合理书面请求时提供保险证明。

21. 争议解决

请仔细阅读本条。本条影响双方之间争议的解决方式。本条包含具有约束力的仲裁条款、集体诉讼弃权和陪审团审判弃权，其中每一项均可独立分割。

21.1 管辖法律

本协议，以及因本协议或其标的或订立引起或与之相关的任何争议（包括非合同性争议），受 特拉华州 法律管辖并据其解释，不适用其法律冲突规则，并排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

21.2 逐级协商

在提起仲裁或诉讼之前，提出争议的一方应书面通知另一方，说明争议情况和所寻求的救济，双方应自该通知之日起 30 天 内本着诚信通过高级管理人员之间的协商设法解决。本第 21.2 条不妨碍任何一方依据第 21.6 条寻求救济，亦不延长任何时效期间。

21.3 未付费用的索赔及低于 US$50,000 的索赔

下列索赔 不 适用第 21.4 条项下的仲裁，应向法院提起：

（a）Realytics 就未付费用、利息或催收费用提出的任何索赔，不论金额大小；以及

（b）任何一方提出的、争议总金额（不含利息和费用）低于 US$50,000 的任何索赔。

属于本第 21.3 条范围的索赔，仅可在下列法院提起：（i）位于特拉华州威尔明顿的州法院或联邦法院；（ii）客户主要营业地或注册成立地所属法域的州法院或联邦法院；或（iii）Realytics 为就客户资产进行追偿或执行而提起索赔的，该等资产所在任何法域的法院。

由 Realytics 提起索赔的，在（i）、（ii）和（iii）之间的选择权归 Realytics。由客户提起索赔的，应在位于特拉华州威尔明顿的州法院或联邦法院提起。各方同意接受上述法院的属人管辖，并放弃基于审判地或不方便法院原则提出的任何异议。

21.4 US$50,000 及以上索赔的仲裁

争议总金额为 US$50,000 或以上 的、因本协议引起或与之相关的任何争议，包括有关本协议存在、效力、解释、违约或终止的任何问题，应由 美国仲裁协会 依据其 《商事仲裁规则》 管理，通过具有约束力的仲裁最终解决；仲裁员为 一名，仲裁地为 特拉华州威尔明顿，仲裁语言为 英语。

仲裁员有权裁定可仲裁性，并有权裁决法院可给予的任何救济，包括本协议或法律规定的律师费和费用。裁决为终局裁决并具有约束力，任何有管辖权的法院均可就该裁决作出判决。《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及以下各条）管辖本第 21.4 条的解释和执行。

21.5 程序的保密性

第 21.4 条项下任何仲裁的存在、内容和结果，以及其中提交的所有文件，均属保密信息，但法律要求或为执行或质疑裁决所需的除外。

21.6 禁令救济

尽管有第 21.2、21.3 和 21.4 条的规定，任何一方均可随时向任何有管辖权的法院寻求临时性、初步或永久性禁令救济或其他衡平法救济，或申请证据保全命令；此举不构成对第 21.4 条仲裁协议的放弃或违反，亦不构成与之不一致的救济选择。

21.7 集体诉讼弃权

各方仅可以其自身身份向另一方提出索赔，不得作为任何声称的集体诉讼、集合诉讼、合并诉讼、私人检察总长诉讼或代表人诉讼中的原告或集体成员提出索赔。仲裁员不得合并一人以上的索赔，也不得主持任何形式的集体诉讼或代表人诉讼程序。

本第 21.7 条是双方之间 单独且独立的协议，可与第 21.4 条或本第 21 条的任何其他条款分割，且不以其为前提。若第 21.4 条因任何原因被认定全部或部分无效、不可执行或不适用，本第 21.7 条仍完全有效，并应在任何法院程序中予以执行。若本第 21.7 条被认定全部或部分无效或不可执行，第 21.4 条就依法可以个别方式仲裁的索赔仍完全有效。

21.8 陪审团审判弃权

在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃在因本协议引起或与之相关的任何诉讼、程序或反诉中要求陪审团审判的任何权利。

本第 21.8 条是单独且独立的协议，可与第 21.4 条和第 21.7 条分割，即使上述任一条款被认定无效或不可执行，本条仍继续有效并可予执行。

21.9 法院选择安排无效的效果

若法院或仲裁员认定第 21.3 条的选择权安排因缺乏对等性而不可执行，第 21.3 条应视为第 21.3（i）至（iii）项所列各法院的选择权由双方平等享有而生效；若该安排亦被认定不可执行，则视为位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院对第 21.3 条范围内的索赔享有专属管辖权。本第 21 条的其余部分不受影响。

22. 一般条款

22.1 完整协议

本协议连同订购单和并入文件，构成双方就其标的达成的完整协议，并取代此前所有协议、提案、陈述和谅解。各方确认，其并不依赖本协议未明确载明的任何声明、陈述、保证性说明、担保或谅解（无论系过失作出还是无意作出），亦不就此享有任何救济，包括营销材料、销售演示、基准比较、产品文档、演示、招标应答文件中所含的任何声明，或有关服务覆盖范围、准确性或可靠性的任何公开声明。就本协议明确载明的任何声明可获得的救济，仅限于本协议规定的救济。本条中的任何内容均不限制因欺诈或欺诈性虚假陈述而产生的责任。

22.2 不适用采购订单条款

客户的采购订单、供应商门户、供应商入驻文档或类似文件中所含的任何条款均无效且不产生任何效力，即使 Realytics 有任何确认、签署或继续履行的行为亦然。

22.3 修订

本协议仅可通过双方签署的书面文件予以修订；但 Realytics 可在日常经营中更新文档、隐私政策和可接受使用政策，并可在适用数据保护法律要求时更新 DPA。文档的更新对适用于客户套餐的使用量、请求速率、数据量、缓存或留存限额造成重大削减的，Realytics 将提前至少 30 天 发出通知，并适用第 8.4 条。

本条不适用于费用。费用的变更完全受第 7.8 条至第 7.11 条约束。

22.4 转让与分包

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但任何一方均可在合并、收购、公司重组或出售其全部或实质全部资产时，无需同意将本协议整体转让给继受方，前提是受让方不是另一方的竞争者。Realytics 可通过关联方和分包商履行其义务，并对其履行承担责任。个人数据的次级处理受 DPA 约束。

22.5 通知

通知应以书面形式作出，并通过专人送达、全国知名的隔夜快递，或带有发送确认的电子邮件，送达订购单载明的地址。致 Realytics 的通知应发送至 ，并以快递方式抄送至 Reality Analytics, Inc., 1000 N. West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, United States，注明由法务部门查收。通知自收到之日起生效，或自快递发出后第二个工作日起生效，以较早者为准。

22.6 弃权与可分割性

未行使或迟延行使权利不构成弃权。任何条款被认定无效、不合法或不可执行的，应在使其可执行所需的最小范围内予以修改；无法修改的，予以分割，其余条款继续完全有效。就第 21.7、21.8 和 21.9 条所涉条款而言，适用上述各条而非本第 22.6 条。

22.7 不可抗力

任何一方对因其合理控制范围之外的事件所导致的履约失败或迟延不承担责任，该等事件包括天灾、自然灾害、战争、武装冲突、恐怖主义、内乱、流行病或大流行病、政府或监管机关的行为、罢工或劳资纠纷、公用事业故障、电信或互联网基础设施故障或不可用、网络攻击、拒绝服务攻击，或服务所依赖的第三方提供商发生故障。本条不免除客户支付费用的义务。

22.8 双方关系

双方为独立承包商。本协议中的任何内容均不构成任何合伙、合营、代理或信义关系。

22.9 无第三方受益人

本协议不存在第三方受益人；但 Realytics 的关联方可执行第 10 条和第 15 条。

22.10 副本与电子签名

本协议可以副本形式并通过电子签名签署，每份副本均视为原件。

22.11 解释

标题仅为方便阅读之用。“包括”指“包括但不限于”。对成文法的援引包括其修订。单数包括复数，反之亦然。

由双方在订购单上签署。

Realytics 美国企业版服务条款，版本 1.3。