شرایط خدمات سازمانی ایالات متحده
آخرین بهروزرسانی ۱۴ مرداد ۱۴۰۵
نسخه 1.3 - لازمالاجرا از 5 اوت 2026
این شرایط خدمات سازمانی ایالات متحده («قرارداد» ("Agreement")) میان Reality Analytics, Inc.، شرکتی ثبتشده در ایالت دلاور با مرکز اصلی فعالیت به نشانی 1000 N. West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, United States («Realytics») و مشتری معرفیشده در فرم سفارش («مشتری» ("Customer")) منعقد میشود.
این قرارداد فقط بر مشتریانی اعمال میشود که (الف) مرکز اصلی فعالیت آنها در ایالات متحده باشد و (ب) فرم سفارشی را امضا کرده باشند که به این قرارداد ارجاع میدهد. مشتریانی که خارج از این دامنه قرار میگیرند، بر اساس شرایط خدمات Realytics با Realytics Corp Limited قرارداد منعقد میکنند.
اطلاعیه درباره حل اختلاف. بند 21 حاوی شرط داوری الزامآور، اسقاط حق طرح دعوای گروهی و اسقاط حق محاکمه با هیئت منصفه است که هر یک بهطور مستقل تفکیکپذیرند. لطفاً بند 21 را با دقت مطالعه کنید.
اطلاعیه درباره ماهیت خروجی Realytics. بند 9 ماهیت خروجی Realytics، تخصیص مسئولیت تصمیمهای تجاری مشتری و تعهد Realytics به اصلاح خطاهای اساسی را تعیین میکند. لطفاً بند 9 را با دقت مطالعه کنید.
1. ساختار قرارداد
1.1 اسناد
این قرارداد از همین شرایط خدمات سازمانی ایالات متحده، فرم سفارش و اسناد زیر تشکیل میشود که هر یک با ارجاع، جزء لاینفک آن است: الحاقیه پردازش داده («DPA») در نشانی https://realytics.com/legal/dpa، سیاست حریم خصوصی در نشانی https://realytics.com/legal/privacy، سیاست استفاده مجاز در نشانی https://realytics.com/legal/acceptable-use، مستنداتی که در خدمات در دسترس قرار داده میشود، شرایط قابلیتهای هوش مصنوعی در نشانی https://realytics.com/legal/ai-features، و هر توافقنامه سطح خدمات («SLA») که پیوست فرم سفارش باشد.
1.2 ترتیب تقدم
در صورت تعارض، ترتیب زیر از بالاترین به پایینترین اعمال میشود: (الف) فرم سفارش؛ (ب) DPA؛ (ج) هر SLA؛ (د) این قرارداد؛ (هـ) سایر اسناد الحاقی؛ (و) مستندات.
1.3 طرف قرارداد
Reality Analytics, Inc. بهعنوان اصیل و به حساب خود قرارداد منعقد میکند. Realytics Corp Limited و سایر اعضای گروه Realytics طرف این قرارداد نیستند و هیچ تعهد یا مسئولیتی بر اساس آن بر عهده نمیگیرند، جز آنکه Reality Analytics, Inc. میتواند تعهدات خود را مطابق بند 22.4 از طریق شرکتهای وابسته انجام دهد.
1.4 قرارداد مورد مذاکره
طرفین اقرار میکنند که این قرارداد میان طرفینی حرفهای در امور تجاری مورد مذاکره قرار گرفته است که هر یک فرصت دریافت مشاوره حقوقی مستقل را داشتهاند، و هیچ قاعده تفسیری که ایجاب کند ابهام به زیان تنظیمکننده متن رفع شود اعمال نخواهد شد.
2. تعاریف
«شرکت وابسته» ("Affiliate") یعنی شخص حقوقی که یکی از طرفین را کنترل میکند، تحت کنترل آن است، یا با آن تحت کنترل مشترک قرار دارد.
«دادههای تجمیعی» ("Aggregated Data") همان معنایی را دارد که در بند 5.5 آمده است.
«کاربر مجاز» ("Authorized User") یعنی کارمند یا پیمانکار مستقلِ مشتری یا یکی از شرکتهای وابسته مشتری که مشتری به او اجازه دسترسی به خدمات را داده است.
«حساب متصل» ("Connected Account") یعنی هر حساب، دارایی یا سرویس متعلق به شخص ثالث که مشتری آن را به خدمات متصل میکند، از جمله حسابهای تحلیل وب، کنسول جستجو، تبلیغات، تجارت الکترونیک، مدیریت ارتباط با مشتری و شبکههای اجتماعی.
«دادههای مشتری» ("Customer Data") یعنی دادهها، محتوا و مطالبی که مشتری یا یک کاربر مجاز در خدمات بارگذاری میکند، به آن ارسال میکند یا به آن متصل میکند، از جمله دادههای بهدستآمده از حسابهای متصل.
«مستندات» ("Documentation") یعنی مستندات فنی خدمات که Realytics منتشر میکند، از جمله حقوق و امکانات هر طرح و محدودیتهای API و مصرف.
«هزینهها» ("Fees") یعنی مبالغ قابل پرداخت بر اساس یک فرم سفارش.
«فرم سفارش» ("Order Form") یعنی سند سفارشی که هر دو طرف آن را امضا کردهاند و به این قرارداد ارجاع میدهد.
«خروجی Realytics» ("Realytics Output") یعنی دادهها، سنجهها، برآوردها، شاخصها، رتبهبندیها، دادههای کلیدواژه و ترافیک، گزارشها، خروجیهای استخراجی، تصویرسازیها، تحلیلها و سایر مطالبی که خدمات تولید یا در دسترس قرار میدهد، بهجز دادههای مشتری.
«خدمات» ("Service") یعنی پلتفرم، وبسایتها، APIها، دادهها، گزارشها و خدمات مرتبط Realytics که در فرم سفارش معرفی شدهاند.
«مدت اشتراک» ("Subscription Term") یعنی مدت اولیه و هر دوره تمدید که در فرم سفارش ذکر شده است.
«محتوای کاربر» ("User Content") یعنی دادههای مشتری بههمراه بازخوردها، دستورهای ورودی، دستورالعملها، پیکربندیها، حاشیهنویسیها و سایر محتوایی که مشتری یا یک کاربر مجاز به خدمات یا از طریق آن ارائه میکند.
3. مجوز و کاربران مجاز
3.1 اعطای مجوز
با رعایت این قرارداد و پرداخت هزینهها، Realytics در طول مدت اشتراک حقی محدود، غیرانحصاری، غیرقابلانتقال و غیرقابلواگذاری به غیر را به مشتری اعطا میکند تا به خدمات دسترسی داشته باشد و از آن استفاده کند و خروجی Realytics را برای مقاصد تجاری داخلی خود به کار گیرد. این مجوز مشروط به رعایت بند 4 (محدودیتها) و بند 9.6 (مسئولیت مشتری در قبال تصمیمها؛ بازبینی انسانی) از سوی مشتری است.
Realytics این مجوز را بهعنوان مالک یا بهعنوان دارنده مجوزِ مُجاز از عضو مربوط گروه Realytics اعطا میکند.
3.2 شرکتهای وابسته
در صورتی که فرم سفارش چنین مقرر کرده باشد، مشتری میتواند به شرکتهای وابسته خود اجازه استفاده از خدمات را بدهد. مشتری همچنان مسئول رعایت این قرارداد از سوی هر یک از این شرکتهای وابسته است و هر فعل یا ترک فعل شرکت وابسته یا کاربر مجاز که در صورت ارتکاب از سوی مشتری نقض این قرارداد محسوب میشد، نقض از سوی مشتری تلقی میشود.
3.3 کاربران مجاز و اطلاعات ورود
هر کاربر مجاز باید از اطلاعات ورود منحصربهفرد استفاده کند. اطلاعات ورود و کلیدهای API را نمیتوان به اشتراک گذاشت، منتقل کرد، بازفروخت یا همزمان توسط بیش از یک فرد به کار برد. مشتری مسئول تمام فعالیتهای انجامشده در حساب خود است.
3.4 استفاده مجاز در اقلام تحویلی به مشتریانِ مشتری
مشتری میتواند گزیدههای محدودی از خروجی Realytics را در گزارشهای داخلی و در اقلام تحویلی که در جریان عادی کسبوکار خود برای مشتریانِ خود تهیه میکند بگنجاند، مشروط بر آنکه (الف) آن گزیده ارزش اصلی قلم تحویلی نباشد؛ (ب) مشتری آن گزیده را به Realytics نسبت دهد؛ (ج) مشتری خروجی Realytics را بهعنوان محصول دادهای خود یا بهعنوان خروجی ابزاری غیر از خدمات ارائه نکند؛ و (د) مشتری بند 9.8 (افشا به مشتریانِ مشتری و اشخاص ثالث) را رعایت کند.
3.5 حفظ حقوق
خدمات با مجوز در اختیار قرار میگیرد و فروخته نمیشود. تمام حقوقی که صراحتاً اعطا نشدهاند محفوظ است. هیچ حقی بهطور ضمنی، از طریق استاپل یا به هر نحو دیگر اعطا نمیشود.
4. محدودیتها
4.1 رفتارهای ممنوع
مشتری نباید، و نباید به هیچ شخصی اجازه دهد که:
(الف) از خدمات یا خروجی Realytics نسخهبرداری کند، آنها را بازنشر، توزیع، فروش، بازفروش، واگذاری با مجوز، واگذاری مجوز به غیر، اجاره یا کرایه دهد یا به هر نحو دیگر در اختیار شخص ثالث قرار دهد، جز بهگونهای که بند 3.4 اجازه میدهد؛
(ب) از خدمات برای ساخت، آموزش، محکزنی، بهبود یا پشتیبانی هر محصول یا خدمتی که با خدمات رقابت میکند استفاده کند، یا خدمات یا خروجی Realytics را در اختیار هر رقیب Realytics قرار دهد؛
(ج) خدمات را مهندسی معکوس، دیکامپایل یا دیساسمبل کند یا به هر نحو دیگر بکوشد کد منبع، الگوریتمها، روششناسیها، منابع داده، مدلها یا ساختار زیربنایی خدمات را استخراج کند، جز تا حدی که این محدودیت بر اساس قانون حاکم قابل اجرا نباشد؛
(د) جز از طریق API با ابزارهای خودکار به خدمات دسترسی پیدا کند، یا هر محدودیت فنی، محدودیت نرخ، سهمیه، کنترل دسترسی، سازوکار احراز هویت یا ویژگی امنیتی را دور بزند، غیرفعال کند یا مختل کند؛
(هـ) دادههای خدمات را اسکرپ، کراول، پیمایش خودکار، برداشت یا نمایهسازی کند یا بهصورت نظاممند از آن استخراج کند؛
(و) از محدودیتهای مصرف، نرخ درخواست، حجم، ذخیرهسازی موقت یا نگهداری که بر اساس مستندات بر طرح مشتری اعمال میشود فراتر رود؛
(ز) چند حساب ایجاد کند یا هر اقدام دیگری برای دور زدن محدودیت تعداد کاربران، محدودیتهای مصرف، حقوق و امکانات طرح، محدودیتهای دوره آزمایشی، یا یک تعلیق یا فسخ انجام دهد؛
(ح) هر اطلاعیه مالکیت، انتساب یا واترمارک را حذف، پنهان یا تغییر دهد؛
(ط) از خدمات برای نقض هر حق مالکیت فکری، نقض هر قانون، یا اخلال در یکپارچگی، امنیت یا عملکرد خدمات استفاده کند؛
(ی) بدون رضایت کتبی قبلی Realytics هرگونه تست نفوذ، اسکن آسیبپذیری، تست بار یا ارزیابی امنیتی خدمات را انجام دهد؛ یا
(ک) از خدمات برای توسعه، عرضه یا بهرهبرداری از خدمتی که اساساً مشابه یا جایگزین آن است استفاده کند، یا از خروجی Realytics مجموعهداده، شاخص یا پایگاه داده مشتقی ایجاد کند.
4.2 محدودیت مربوط به رقبا
مشتری اظهار میکند که خود شخصی نیست که محصول یا خدمتی رقیب خدمات عرضه میکند یا در حال توسعه آن است، و از طرف چنین شخصی یا به نفع او نیز عمل نمیکند. Realytics میتواند در هر زمان تأیید وضعیت مشتری را درخواست کند.
4.3 محدودیت هوش مصنوعی و یادگیری ماشین
مشتری نباید هیچ بخشی از خروجی Realytics را در اختیار هیچ مدل زبانی بزرگ، سامانه هوش مصنوعی مولد، مدل یادگیری ماشین، شبکه عصبی یا سامانه خودکار دیگری — خواه توسط مشتری اداره شود خواه توسط شخص ثالث — قرار دهد، وارد کند، ارسال کند، بارگذاری کند، منتقل کند یا به هر نحو دیگر در دسترس آن بگذارد، و نباید به هیچ شخصی اجازه چنین کاری بدهد؛ این ممنوعیت شامل هر منظوری است، از جمله آموزش، تنظیم دقیق، تولید تقویتشده با بازیابی، جاسازی برداری، نمایهسازی، مبناسازی، ارزیابی، ارائه دستور ورودی و استنتاج.
این محدودیت صرفنظر از اینکه آن سامانه در دسترس عموم باشد یا نباشد، و صرفنظر از اینکه خروجی Realytics در آن سامانه نگهداری شود یا نشود، اعمال میشود.
Realytics تمام حقوق خود را نسبت به خروجی Realytics، خدمات، مستندات و وبسایتهایش برای مقاصد متنکاوی و دادهکاوی، یادگیری ماشین، آموزش هوش مصنوعی، نمایهسازی، اسکرپینگ و کاربردهای مشابه محفوظ میدارد، از جمله بر اساس ماده 4(3) دستورالعمل (EU) 2019/790 و قوانین معادل. این حفظ حقوقِ قراردادی مکمل هر حفظ حقوق ماشینخوانی است که Realytics منتشر میکند و جایگزین آن نیست.
این محدودیت تا حدی که Realytics اجازه کتبی صریحی به مشتری داده باشد که در آن مشتری، سامانههای مجاز و مقاصد مجاز مشخص شده باشند، اعمال نمیشود. هر اجازهای از این دست مختص مشتری است، قابل انتقال نیست و میتواند مطابق شرایط خود لغو شود. استفاده از قابلیتهای هوش مصنوعی که Realytics در خدمات ارائه میکند تابع شرایط قابلیتهای هوش مصنوعی است.
4.4 نقض اساسی
نقض بندهای 4.1(ب)، 4.1(د)، 4.1(هـ)، 4.1(ز)، 4.1(ک)، 4.2 یا 4.3 نقض اساسی محسوب میشود و به Realytics این حق را میدهد که بر اساس بند 18.2 فوراً خدمات را تعلیق یا فسخ کند. مشتری اقرار میکند که چنین نقضی ممکن است زیانی وارد کند که با پرداخت خسارت بهقدر کافی جبران نشود و Realytics حق دارد بر اساس بند 21.6 دستور موقت درخواست کند.
5. دادههای مشتری و حسابهای متصل
5.1 مالکیت
تمام حقوق، عناوین و منافع مربوط به دادههای مشتری نزد مشتری باقی میماند. Realytics هیچ ادعای مالکیتی نسبت به دادههای مشتری ندارد.
5.2 مجوز اعطایی به Realytics
مشتری به Realytics، شرکتهای وابسته و پردازشگران فرعی آن مجوزی جهانی، غیرانحصاری، بدون حقالامتیاز و قابل واگذاری به غیر اعطا میکند تا محتوای کاربر را میزبانی، ذخیره، نسخهبرداری، منتقل، پردازش، تحلیل و نمایش دهد و به هر نحو دیگر از آن استفاده کند: (الف) برای ارائه، نگهداری، ایمنسازی و پشتیبانی خدمات؛ (ب) برای پیشگیری از تقلب، سوءاستفاده و نقض این قرارداد؛ (ج) برای رعایت قانون؛ و (د) بهگونهای که در بندهای 5.5 و 5.6 آمده است.
5.3 اظهارات مشتری
مشتری بهطور مستمر اظهار و تضمین میکند که (الف) مالک تمام حقوق، مجوزها، رضایتها و اختیارات لازم برای ارائه محتوای کاربر به Realytics و اعطای مجوزهای مندرج در بندهای 5.2، 5.5 و 5.6 است یا آنها را در اختیار دارد؛ (ب) در مورد هر حساب متصل، مشتری مالک آن حساب یا دارایی است یا از سوی مالک برای اتصال آن و برای اجازه دادن به استفادههای شرحدادهشده در این قرارداد مجاز شده است، از جمله در مواردی که آن دارایی متعلق به یکی از مشتریانِ مشتری باشد؛ (ج) محتوای کاربر هیچ حق شخص ثالثی را نقض نمیکند و ناقض هیچ قانونی نیست؛ و (د) در مواردی که محتوای کاربر شامل دادههای شخصی است، مشتری مبنای قانونی برای ارائه آن دارد و تمام اطلاعرسانیهای لازم را انجام داده و تمام رضایتهای لازم را اخذ کرده است.
5.4 حفاظت از دادهها
در مواردی که Realytics دادههای شخصی موجود در دادههای مشتری را از طرف مشتری پردازش میکند، Realytics در جایگاه پردازشگر و مشتری در جایگاه کنترلکننده عمل میکند و DPA اعمال میشود. در مواردی که Realytics دادههای شخصی را در جایگاه کنترلکننده پردازش میکند، سیاست حریم خصوصی اعمال میشود.
5.5 دادههای تجمیعی
Realytics میتواند از محتوای کاربر و از نحوه استفاده مشتری از خدمات، «دادههای تجمیعی» ("Aggregated Data") بسازد. دادههای تجمیعی یعنی دادههایی که با دادههای سایر منابع تجمیع شده و چنان از شناسه پاکسازی شدهاند که مشتری، هیچ کاربر مجاز، هیچ حساب متصل، هیچیک از مشتریانِ مشتری و هیچ فردی را شناسایی نمیکنند و بهطور متعارف نیز نمیتوان از آنها برای این کار استفاده کرد.
Realytics مالک تمام دادههای تجمیعی است و میتواند بدون محدودیت از آنها استفاده کند، آنها را نگهداری و بهصورت تجاری بهرهبرداری کند، از جمله برای بهرهبرداری، توسعه، محکزنی و بهبود خدمات، برای تولید شاخصها، معیارهای مقایسه، گزارشهای بازار و سایر خروجی Realytics، و برای در اختیار گذاشتن آنها به دیگر مشتریان و اشخاص ثالث. Realytics دادههای تجمیعی را به شکلی که مشتری، یک کاربر مجاز، یک حساب متصل یا یک فرد را شناسایی کند افشا نخواهد کرد.
5.6 آموزش و بهبود مدلها
Realytics میتواند از دادههای تجمیعی، تلهمتری مصرف، بازخوردها، دستورهای ورودی، دستورالعملها و سایر محتوای کاربر برای توسعه، آزمون، اعتبارسنجی و بهبود خدمات، از جمله مدلها، الگوریتمها و سامانههای یادگیری ماشین بهکاررفته در خدمات، استفاده کند.
Realytics از دادههای مشتری یا دادههای حاصل از حسابهای متصل برای آموزش یا تنظیم دقیق یک مدل عمومی یا مولد به شکلی که مشتری، یک کاربر مجاز، یک حساب متصل، یکی از مشتریانِ مشتری یا هر فردی را شناسایی کند، یا به شکلی که اطلاعات محرمانه مشتری را برای مشتری دیگری افشا کند، استفاده نخواهد کرد. در مواردی که دادههای مشتری حاوی دادههای شخصی باشد، DPA و سیاست حریم خصوصی بر پردازش حاکم است.
مشتری میتواند در فرم سفارش، استثنایی سختگیرانهتر از این بند 5.6 یا مشارکت صریح در آن را مورد مذاکره قرار دهد. در صورت نبود چنین مقررهای، این بند 5.6 بهطور کامل اعمال میشود.
6. مالکیت فکری
6.1 مالکیت فکری Realytics
خدمات، خروجی Realytics، دادههای تجمیعی، مستندات، تمام نرمافزارها، مدلها، الگوریتمها، روششناسیها، پایگاههای داده، مجموعههای داده، شاخصها، رابطهای کاربری و طراحیها، و تمام حقوق مالکیت فکری موجود در آنها («مالکیت فکری Realytics» ("Realytics IP")) متعلق به Realytics، عضو مربوط گروه Realytics یا اعطاکنندگان مجوز به آنهاست. هیچیک از مفاد این قرارداد مالکیت فکری Realytics را به مشتری منتقل نمیکند.
6.2 بازخورد
اگر مشتری پیشنهاد، ایده، درخواست بهبود یا بازخورد دیگری ارائه کند، به Realytics مجوزی دائمی، غیرقابلفسخ، جهانی، بدون حقالامتیاز و قابل واگذاری به غیر اعطا میکند تا بدون محدودیت و بدون هیچ تعهدی در برابر مشتری از آن استفاده و بهرهبرداری کند.
6.3 استفاده تبلیغاتی
هیچیک از طرفین نمیتواند بدون رضایت کتبی قبلی از علائم تجاری طرف دیگر استفاده کند، جز آنکه مشتری به Realytics این حق را میدهد که از نام و نشان مشتری برای معرفی او بهعنوان یکی از مشتریان خدمات در وبسایت Realytics و در مطالب بازاریابی آن، مطابق هر دستورالعمل برندی که مشتری ارائه میکند، استفاده کند. مشتری میتواند در هر زمان با اطلاع به این حق را پس بگیرد و Realytics ظرف مدتی متعارف استفاده بیشتر را متوقف خواهد کرد.
7. هزینهها، پرداخت و مالیات
7.1 هزینهها و صدور صورتحساب
مشتری باید هزینههای مندرج در فرم سفارش را بپردازد. جز در مواردی که فرم سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، صورتحساب هزینهها سالانه و پیشپرداخت صادر میشود و ظرف 30 روز از تاریخ صورتحساب به دلار آمریکا قابل پرداخت است.
7.2 غیرقابل استرداد
جز در مواردی که صراحتاً در بندهای 8.4، 9.10، 13.2، 16.4، 17.5 یا 17.6 پیشبینی شده است، هزینهها غیرقابل استرداد و تعهدات پرداخت غیرقابل لغو است.
7.3 مصرف مازاد
در مواردی که مشتری از حقوق و امکانات مندرج در فرم سفارش فراتر رود، Realytics میتواند برای مصرف اضافی با نرخهای مندرج در فرم سفارش یا در مستندات صورتحساب صادر کند.
7.4 تأخیر در پرداخت
مبالغ معوق از سررسید تا زمان پرداخت مشمول بهرهای به میزان کمترین مقدار از این دو خواهد بود: 1.5% در ماه یا حداکثر نرخ مجاز قانونی. مشتری باید هزینههای متعارف وصول مطالبات Realytics، از جمله حقالوکاله، را جبران کند. Realytics میتواند خدمات را بر اساس بند 18.1 تعلیق کند.
7.5 مالیاتها
جز در مواردی که خلاف آن ذکر شده باشد، هزینهها شامل مالیاتها، عوارض، حقوق گمرکی و سایر عوارض دولتی مشابه نمیشود. مشتری مسئول تمام این مبالغ است، بهجز مالیات بر درآمد خالص Realytics. در مواردی که مشتری ملزم به کسر مبلغی باشد، باید پرداخت را چنان افزایش دهد که Realytics همان مبلغ کاملی را دریافت کند که در صورت نبود کسر دریافت میکرد، جز در مواردی که قانون آن را منع کرده باشد، و باید مدرک مبلغ کسر و واریزشده را ارائه دهد. در مواردی که مشتری مدعی معافیت باشد، باید گواهی معافیت معتبر ارائه کند.
7.6 عدم تهاتر
مشتری باید تمام مبالغ را بدون تهاتر، دعوای متقابل، کسر یا نگهداشت بپردازد، جز در مواردی که قانون ایجاب کند.
7.7 تمدید
جز در مواردی که فرم سفارش ترتیب دیگری مقرر کرده باشد، مدت اشتراک بهطور خودکار برای دورههای متوالی با طول برابر تمدید میشود، مگر آنکه هر یک از طرفین دستکم 30 روز پیش از پایان دوره جاری، اطلاع کتبی مبنی بر عدم تمدید بدهد.
7.8 ثبات هزینهها در طول مدت اشتراک
هزینههای مندرج در فرم سفارش برای مدت اشتراک مربوط به آنها ثابت است. Realytics در طول آن مدت هزینهها را افزایش نخواهد داد.
7.9 افزایش قیمت هنگام تمدید
Realytics میتواند با دادن اطلاع کتبی دستکم 60 روز پیش از آغاز یک دوره تمدید، یا در مهلت طولانیتری که فرم سفارش تعیین میکند، هزینههای قابل اعمال بر آن دوره تمدید را افزایش دهد. این اطلاعیه باید هزینههای فعلی، هزینههای افزایشیافته، دوره تمدیدی که هزینههای افزایشیافته از آن اعمال میشود، و تاریخی را که تا آن مشتری باید برای پرهیز از این افزایش اطلاع عدم تمدید بدهد، ذکر کند.
در مواردی که اطلاعیه موضوع این بند دیرتر از مهلت اطلاع عدم تمدیدِ مشتری بر اساس بند 7.7 داده شود، آن مهلت چنان تمدید میشود که مشتری از تاریخ اطلاعیه دستکم 30 روز برای دادن اطلاع عدم تمدید در اختیار داشته باشد.
اگر مشتری مطابق بند 7.7 اطلاع عدم تمدید ندهد، هزینههای افزایشیافته از آغاز دوره تمدید اعمال میشود.
7.10 سقفها، ضرایب افزایش و مهلتهای اطلاع مورد توافق
فرم سفارش میتواند سقفی برای درصد افزایش هزینهها هنگام تمدید، ضریب افزایش توافقشدهای بر مبنای شاخص یا درصد معین، یا مهلت اطلاعی طولانیتر از مهلت مقرر در بند 7.9 تعیین کند. در صورتی که فرم سفارش چنین کند، آن مقرره در طول مدت فرم سفارش بر بند 7.9 مقدم است. در مواردی که فرم سفارش در این باره ساکت باشد، بند 7.9 بدون هیچ محدودیتی بر میزان افزایش اعمال میشود.
7.11 مالیاتها، ارز و هزینههای اشخاص ثالث
تغییر در هر مالیات، عوارض، حقوق گمرکی یا عوارض دولتی مشابه که بر هزینهها اعمال میشود، تغییری که از تغییر وضعیت مالیاتی یا محل استقرار مشتری ناشی شود، و تغییر در هزینهای که بانک یا ارائهدهنده خدمات پرداخت مشتری تحمیل میکند، از نظر بندهای 7.9 و 7.10 افزایش هزینهها محسوب نمیشوند و بدون اطلاع موضوع آن بندها نافذ میشوند.
7.12 نسبت با اختیارات اصلاح قرارداد
بندهای 7.8 تا 7.11 تنها سازوکاری هستند که Realytics میتواند از طریق آن هزینهها را تغییر دهد. Realytics نباید از بند 22.3 یا از هر اختیاری برای بهروزرسانی مستندات برای افزایش هزینهها یا به هر نحو دیگر برای بر هم زدن توازن میان خدمات و هزینههای قابل پرداخت بابت آن استفاده کند. بیاعتباری یا غیرقابل اجرا بودن هر بخش از بندهای 7.8 تا 7.11 بر بند 22.3 اثری ندارد و بند 22.3 بهعنوان سازوکار جایگزین برای تغییر هزینهها عمل نمیکند.
8. در دسترس بودن خدمات، پشتیبانی و تغییرات
8.1 در دسترس بودن
Realytics تلاش متعارف تجاری خود را برای در دسترس قرار دادن خدمات به کار میگیرد. در مواردی که SLA پیوست فرم سفارش باشد، آن SLA تنها راه جبران انحصاری مشتری را در قبال عدم تحقق تعهد اعلامشده درباره در دسترس بودن تعیین میکند.
8.2 نگهداری
Realytics میتواند دسترسی را برای نگهداری برنامهریزیشده یا اضطراری تعلیق کند و تلاش متعارف خود را برای اطلاعرسانی پیشاپیش درباره نگهداری برنامهریزیشده به کار میگیرد.
8.3 وابستگی به اشخاص ثالث
خدمات به منابع، پلتفرمها و ارائهدهندگان شخص ثالث، از جمله موتورهای جستجو و پلتفرمهای تحلیل و تبلیغات، وابسته است. تغییر در آن منابع، محدودیتهایی که آنها اعمال میکنند، یا در دسترس نبودن آنها ممکن است بر در دسترس بودن، پوشش، ریزدانگی یا دقت خروجی Realytics اثر بگذارد. Realytics در قبال هیچیک از این تغییرها یا در دسترس نبودنها مسئولیتی ندارد و این موارد نقض این قرارداد محسوب نمیشود.
8.4 تغییرات در خدمات
Realytics میتواند قابلیتها و امکانات را تغییر دهد، به آنها بیفزاید یا آنها را حذف کند. در مواردی که تغییری بهطور اساسی و بهگونهای زیانبار کارکرد اصلی خدمات را کاهش دهد، Realytics دستکم 30 روز پیش از آن اطلاع میدهد و مشتری میتواند با دادن اطلاع پیش از نافذ شدن آن تغییر، بخش متأثر فرم سفارش را فسخ کند و بازپرداخت نسبی هزینههای پیشپرداختشده بابت بخش فسخشده را دریافت کند.
8.5 تغییرات API
Realytics میتواند نقاط انتهایی، فیلدها و امکانات API را اضافه، تغییر، منسوخ یا حذف کند. Realytics تلاش متعارف خود را به کار میگیرد تا درباره حذف یک نقطه انتهایی در دسترس عموم یا تغییری در آن که با نسخههای پیشین سازگار نیست، دستکم 30 روز پیشاپیش اطلاع دهد، جز در مواردی که به دلایل امنیتی، قانونی یا عملیاتی مهلت کوتاهتری لازم باشد.
8.6 پشتیبانی
پشتیبانی در سطحی ارائه میشود که در فرم سفارش یا در مستندات ذکر شده است.
9. ماهیت خروجی Realytics؛ اتکا و تخصیص مسئولیت تصمیمها
9.1 ماهیت خدمات
Realytics پلتفرمی برای هوش بازار ارائه میکند که دادهها و تحلیلهای مربوط به وبسایتها، نتایج جستجو، تبلیغات، محتوا، بازارها و رقبا را برای ارزیابی خودِ مشتری و بهمنظور اطلاعرسانی گردآوری، پردازش، مدلسازی و ارائه میکند. تعهد Realytics در قبال این کار همان است که در بند 13.2 آمده است.
9.2 نبود رابطه مشاورهای
Realytics در ارائه خدمات و خروجی Realytics بهعنوان مشاور، رایزن، نماینده، امین یا کارگزار مشتری عمل نمیکند و جز تعهد قراردادی مندرج در بند 13.2 و هر تکلیفی که سلب آن قانوناً ممکن نیست، هیچ تکلیف مراقبتی در برابر مشتری ندارد. خروجی Realytics مشاوره سرمایهگذاری، مالی، حقوقی، مالیاتی، حسابداری، مقرراتی یا سایر مشاورههای حرفهای نیست و جایگزین مشاوره یک متخصص واجد صلاحیت یا قضاوت حرفهای خودِ مشتری نیست. Realytics کارگزار-معاملهگر، مشاور سرمایهگذاری، مؤسسه رتبهبندی اعتباری، مؤسسه گزارشدهی اعتبار مصرفکننده، حسابرس یا مؤسسه حقوقی نیست و در هیچ حوزه قضایی به هیچیک از این عناوین ثبت، مجاز یا تحت نظارت نیست.
Realytics هیچگونه پذیرش مسئولیتی را در قبال تصمیمی که مشتری یا هر شخص ثالثی با اتکا به خروجی Realytics اتخاذ میکند یا از اتخاذ آن خودداری میکند نمیپذیرد و آن را صراحتاً سلب میکند. استفاده مشتری از خروجی Realytics بر اساس شرایطی است که آن خروجی با آن شرایط ارائه شده است، یعنی شرایط این قرارداد.
9.3 برآوردها و مقادیر مدلسازیشده
مشتری اقرار میکند که خروجی Realytics عمدتاً از برآوردها، تقریبها، پیشبینیها، شاخصها و مقادیر مدلسازیشده تشکیل شده است که از نمونهگیری، استنباط آماری، دادههای اشخاص ثالث و روششناسی اختصاصی به دست آمدهاند، و مدعی ارائه تصویری کامل یا دقیق از ترافیک، رتبهبندی، درآمد، هزینه تبلیغات یا جایگاه بازار هیچ وبسایتی نیست. روششناسیها، منابع داده، پوشش، نمونهگیری و شیوههای محاسبه ممکن است تغییر کنند و در نتیجه ارقام تاریخی ممکن است بازنویسی شوند. تغییر در یک سنجه ممکن است بازتاب تغییر در روششناسی باشد، نه تغییر در موضوع زیربنایی آن.
9.4 اتکا به خروجی Realytics
مشتری اقرار و موافقت میکند که خروجی Realytics ممکن است نادرست، ناقص، قدیمی یا گمراهکننده باشد و ممکن است حاوی نادرستیهای اساسی باشد، حتی در جایی که به دلیل سطح جزئیات، اختصاصی بودن، دقت یا نحوه ارائه قاطعانه آن دقیق به نظر میرسد. مشتری نباید به خروجی Realytics بهعنوان یگانه منبع حقیقت یا اطلاعات واقعی، یا بهعنوان تنها مبنای هر تصمیم تجاری اساسی اتکا کند و باید پیش از اتکا به خروجی Realytics، اقدام بر اساس آن، انتشار، توزیع یا هر استفاده دیگر از آن، تشخیص و قضاوت مستقل خود را به کار گیرد. خروجی Realytics آنچه را که دادهها و مدلهای Realytics نشان میدهند توصیف میکند و بهمنزله اظهار این نیست که وضعیتی وجود دارد، نتیجهای رخ خواهد داد، یا مسیر اقدامی توصیهشدنی است.
9.5 خروجی تولیدشده با هوش مصنوعی
برخی قابلیتهای خدمات از هوش مصنوعی، از جمله مدلهای زبانی بزرگ، برای تولید خلاصهها، روایتها، توصیهها، پیشبینیها، طبقهبندیها و سایر خروجیها استفاده میکنند. چنین خروجی احتمالاتی است و ممکن است نادرست باشد، ممکن است واقعیتها، ارقام، ارجاعات، منابع یا نقلقولها را نادرست بیان یا جعل کند، ممکن است محدودیتها یا سوگیریهای دادههای آموزشی را بازتاب دهد، و ممکن است صرفنظر از میزان دقت با زبانی روان و قاطع بیان شود. مشتری مسئول است که پیش از استفاده یا به اشتراکگذاری خروجی تولیدشده با هوش مصنوعی، دقت و تناسب آن را برای مورد استفاده خود ارزیابی کند، از جمله با بازبینی انسانی در جایی که مناسب باشد، و نباید خروجی تولیدشده با هوش مصنوعی را بهعنوان واقعیت تأییدشده یا بهعنوان مشاورهای از سوی Realytics ارائه کند.
9.6 مسئولیت مشتری در قبال تصمیمها؛ بازبینی انسانی
رعایت این بند 9.6 شرط مجوز اعطایی بر اساس بند 3.1 است.
مشتری منحصراً مسئول هر تصمیمی است که در ارتباط با خروجی Realytics اتخاذ میکند یا از اتخاذ آن خودداری میکند و مسئول پیامدهای آن تصمیم است. در رابطه میان طرفین، مسئولیت کامل و کنترل تحریری تصمیمهای مشتری و هر مطلبی که منتشر میکند بر عهده خودِ مشتری باقی میماند. مشتری باید (الف) قضاوت، مهارت و تجربه حرفهای خود و در جایی که مناسب باشد قضاوت مشاوران حرفهای واجد صلاحیت خود را در هر تصمیم اساسی به کار گیرد؛ (ب) پیش از استفاده از خروجی Realytics در یک تصمیم اساسی یا انتشار آن، آن را در معرض بازبینی انسانی ماهوی از سوی فردی با صلاحیت و اختیار کافی قرار دهد، و این بازبینی باید واقعی باشد و به موارد سطحی یا تأیید سرسری محدود نشود؛ و (ج) خود مناسب بودن خروجی Realytics را برای هدف خاص خویش تعیین کند، هدفی که Realytics آن را ارزیابی نمیکند و در موقعیت ارزیابی آن نیست.
9.7 استفادههای ممنوع
مشتری نباید، و نباید به هیچ کاربر مجاز یا شرکت وابستهای اجازه دهد که، از خروجی Realytics به شرح زیر استفاده کند:
(الف) بهعنوان مبنایی برای خرید یا فروش اوراق بهادار یا سایر ابزارهای مالی، یا برای ارائه یا دریافت مشاوره درباره اوراق بهادار، کالاها، مشتقات یا سایر محصولات و خدمات مالی، چرا که Realytics نه کارگزار-معاملهگر است و نه مشاور سرمایهگذاری ثبتشده بر اساس قوانین اوراق بهادار ایالات متحده یا هر حوزه قضایی دیگر؛
(ب) بهعنوان گزارش اعتبار مصرفکننده، یا برای هر منظوری که تابع قانون گزارشدهی منصفانه اعتبار (Fair Credit Reporting Act)، 15 U.S.C. § 1681 و مواد بعد از آن باشد، یا برای ارزیابی اعتبارسنجی یا قابلیت بیمهپذیری، چرا که Realytics نه مؤسسه گزارشدهی اعتبار مصرفکننده است و نه مؤسسه رتبهبندی اعتباری؛
(ج) برای تصمیمگیری درباره استخدام، بهکارگیری، ارتقا یا اخراج هر فرد مشخص؛ یا
(د) بهعنوان تنها مبنای هر تصمیمی که آثار حقوقی نسبت به یک فرد ایجاد میکند یا بهطور مشابه بهشکل قابل توجهی بر یک فرد اثر میگذارد، از جمله تصمیمهای مربوط به اشتغال، اعتبار، بیمه، مسکن یا ارائه خدمات ضروری.
هر استفادهای از نوع مذکور در این بند 9.7 مستلزم توافق کتبی قبلی Realytics است که ممکن است با شرایط اضافی داده شود یا از آن خودداری شود. نقض این بند 9.7 نقض اساسی این قرارداد است.
9.8 افشا به مشتریانِ مشتری و اشخاص ثالث
در مواردی که مشتری خروجی Realytics را بر اساس بند 3.4 در اقلام تحویلی میگنجاند، یا به هر نحو دیگر آن را افشا یا منتشر میکند، مشتری باید (الف) مفاد بندهای 9.2 تا 9.6 را به اطلاع گیرنده برساند و خروجی Realytics را بهعنوان واقعیت تأییدشده، مشاورهای از سوی Realytics، یا مطلبی مورد تأیید یا تصویب Realytics ارائه نکند؛ (ب) مقادیر برآوردی یا مدلسازیشده را بهعنوان برآورد مشخص کند و خروجی تولیدشده با هوش مصنوعی را در جایی که گیرنده به شکل دیگری از آن آگاه نمیشود بهعنوان خروجی هوش مصنوعی مشخص کند؛ و (ج) در رابطه میان طرفین، مسئول استفاده و اتکای گیرنده به آن مطالب و مسئول هر مشاوره یا توصیهای که به آن گیرنده ارائه میکند باقی بماند.
Realytics هیچ تعهدی در برابر هیچیک از مشتریانِ مشتری یا هر شخص ثالث دیگر بر عهده نمیگیرد و هیچ تکلیف مراقبتی نسبت به آنها ندارد، و هیچ شخص ثالثی نمیتواند در برابر Realytics به خروجی Realytics اتکا کند. بند 22.9 (نبود ذینفع ثالث) اعمال میشود.
9.9 دادههای تأمینشده از سوی مشتری
در مواردی که خروجی Realytics از دادههای مشتری یا دادههای یک حساب متصل مشتق شده یا آنها را در بر میگیرد، Realytics مسئول پردازش این دادهها مطابق بند 13.2 و مستندات است و مسئول صحت، کامل بودن یا پیکربندی دادههای منبع نیست، از جمله هر خطا، خلأ، پیکربندی نادرست، فیلتر، محدودیت نمونهگیری یا مدل انتساب در هر پلتفرم شخص ثالثی که آن دادهها از آن نشئت میگیرند.
9.10 اصلاح خطاهای اساسی؛ جبران انحصاری
اگر مشتری ظرف سی (30) روز از زمان اطلاع، کتباً به Realytics اعلام کند که بخش مشخصی از خروجی Realytics حاوی خطای اساسی است، Realytics باید با هزینه خود بیدرنگ موضوع را بررسی کند، نتیجه را به مشتری گزارش دهد، و در صورتی که وجود خطای اساسی منتسب به Realytics را تأیید کند، خروجی Realytics متأثر را اصلاح یا پس بگیرد، در جایی که بهطور متعارف عملی باشد آن را بازپردازش یا بازصادر کند، و اقدامات متعارف را برای پیشگیری از تکرار انجام دهد. در مواردی که آن خطای اساسی مشتری را برای مدتی اساساً از منفعت بخش متأثر خدمات محروم کرده باشد، Realytics باید افزون بر آن، به انتخاب خود، اعتبار خدماتی یا بازپرداخت نسبی هزینههای منتسب به آن بخش از خدمات را برای آن مدت ارائه کند.
راههای جبران مندرج در این بند 9.10 تنها راههای جبران انحصاری مشتری و کل مسئولیت Realytics در قبال هرگونه نادرستی، نقص یا نامناسب بودن خروجی Realytics است. این بند 9.10 بر موارد فهرستشده در بند 14.4 اعمال نمیشود.
10. محرمانگی
10.1 تعریف
«اطلاعات محرمانه» ("Confidential Information") یعنی اطلاعات غیرعمومی که یکی از طرفین به طرف دیگر افشا میکند و محرمانه تعیین شده است یا شخصی متعارف آن را محرمانه تلقی میکند، از جمله قابلیتهای غیرعمومی خدمات، مستندات غیرعمومی، قابلیتهای بتا، قیمتگذاری غیرعمومی، اطلاعات امنیتی و اطلاعات تجاری غیرعمومی مشتری.
10.2 تعهدات
طرف دریافتکننده باید اطلاعات محرمانه را منحصراً برای مقاصد این قرارداد به کار گیرد، از آن با مراقبتی دستکم متعارف حفاظت کند، و آن را تنها به کارکنان، مشاوران حرفهای، شرکتهای وابسته و پردازشگران فرعی خود که نیاز به دانستن دارند و به تعهدات محرمانگی دستکم به همان اندازه حمایتی پایبندند افشا کند.
10.3 موارد مستثنا
اطلاعات محرمانه شامل اطلاعاتی نمیشود که بدون نقض تعهد، عمومی است یا عمومی میشود، پیش از آن بدون تعهد محرمانگی نزد طرف دریافتکننده معلوم بوده است، بهطور مستقل و بدون استفاده از اطلاعات محرمانه طرف افشاکننده توسعه یافته است، یا بهطور قانونی و بدون محدودیت از شخص ثالثی دریافت شده است.
10.4 افشای الزامی
هر یک از طرفین میتواند اطلاعات محرمانه را در حدی که قانون، مقررات، احضاریه یا دستور دادگاه ایجاب میکند افشا کند، مشروط بر آنکه در جایی که قانوناً ممکن باشد، بیدرنگ اطلاع دهد و همکاری متعارف برای درخواست رفتار حفاظتی به عمل آورد.
10.5 مدت
این تعهدات تا سه سال پس از افشا و در مورد اسرار تجاری و دادههای شخصی بهطور نامحدود باقی میمانند.
11. امنیت
Realytics تدابیر حفاظتی اداری، فیزیکی و فنی را که برای حفاظت از امنیت، محرمانگی و یکپارچگی دادههای مشتری طراحی شدهاند، در جایی که DPA اعمال میشود مطابق شرح مندرج در آن، حفظ خواهد کرد. Realytics پس از آگاهی از نقض امنیتی که به افشای غیرمجاز دادههای مشتری یا دسترسی غیرمجاز به آنها بینجامد، بدون تأخیر ناموجه و مطابق DPA به مشتری اطلاع خواهد داد.
12. دوره آزمایشی، نسخه بتا و دسترسی رایگان
هر دوره آزمایشی، اثبات مفهوم، طرح رایگان یا قابلیتی که بهعنوان بتا، پیشنمایش، آلفا، دسترسی زودهنگام یا آزمایشی معرفی شود، «همانگونه که هست» ("AS IS") و بدون تضمین، SLA، تعهد پشتیبانی یا تعهد جبران خسارت ارائه میشود و میتواند در هر زمان تغییر کند یا پس گرفته شود. صرفنظر از هر مقرره دیگر، کل مسئولیت تجمعی Realytics در ارتباط با هر دوره آزمایشی، دسترسی رایگان یا قابلیت بتا از US$100 فراتر نخواهد رفت. قابلیتهای بتا اطلاعات محرمانه هستند.
13. اظهارات و تضمینها
13.1 متقابل
هر یک از طرفین اظهار و تضمین میکند که اختیار و صلاحیت انعقاد این قرارداد را دارد و تمام قوانین قابل اعمال بر اجرای تعهدات خود را رعایت خواهد کرد.
13.2 تضمین Realytics
Realytics تضمین میکند که خدمات را به شیوهای حرفهای و ماهرانه و اساساً مطابق مستندات ارائه خواهد کرد. تنها راه جبران انحصاری مشتری در قبال نقض این تضمین آن است که Realytics تلاش متعارف تجاری خود را برای رفع عدم انطباق به کار گیرد، و اگر Realytics ظرف 30 روز از اطلاع کتبی چنین نکند، مشتری میتواند بخش متأثر فرم سفارش را فسخ کند و بازپرداخت نسبی هزینههای پیشپرداختشده بابت بخش فسخشده را دریافت کند.
13.3 سلب تضمین
Realytics سرمایهگذاری چشمگیری در کیفیت، پوشش و دقت دادههای خود میکند، در بند 13.2 در برابر مشتری متعهد میشود که خدمات را به شیوهای حرفهای و ماهرانه ارائه کند، و در بند 9.10 متعهد میشود که خطاهای اساسی را بررسی و اصلاح کند. فراتر از این تعهدات، و از آنجا که Realytics بر مقاصدی که مشتری خدمات را برای آنها به کار میگیرد و بر تصمیمهایی که مشتری بر مبنای آن اتخاذ میکند کنترلی ندارد، خدمات بدون تضمین بیشتری ارائه میشود. قانون حاکم ایجاب میکند که این موضوع با عبارات مشخص و با حروف بزرگ بیان شود، به شرح زیر.
جز در مواردی که صراحتاً در بندهای 13.1 و 13.2 مقرر شده است، و تا حداکثری که قانون حاکم اجازه میدهد، خدمات، خروجی Realytics و تمام قابلیتهای بتا «همانگونه که هست» و «بهصورت در دسترس» ارائه میشوند و Realytics تمام تضمینهای دیگر، اعم از صریح، ضمنی، قانونی یا غیر آن، را سلب میکند، از جمله هر تضمین ضمنی قابلیت فروش، تناسب برای هدفی خاص، دقت، مالکیت، عدم نقض حقوق، یا تضمینی که از رویه معاملاتی یا عرف تجاری ناشی شود. Realytics تضمین نمیکند که خدمات الزامات یا انتظارات مشتری را برآورده کند، که بدون وقفه یا بدون خطا باشد، که ایرادها رفع شود، یا که خروجی Realytics دقیق، کامل، بهروز، قابل اتکا یا مناسب هدفی خاص باشد. مشتری میپذیرد و موافقت میکند که هر استفاده از خروجی Realytics بر عهده و مسئولیت خودِ مشتری است و مشتری به خروجی Realytics بهعنوان یگانه منبع حقیقت یا اطلاعات واقعی یا بهعنوان جایگزین مشاوره حرفهای یا قضاوت حرفهای خودِ مشتری اتکا نخواهد کرد.
هیچ مشاوره، اطلاعات یا اظهاری، اعم از شفاهی یا کتبی، که از Realytics یا از طریق خدمات به دست آید، تضمین، اظهار یا تکلیف مراقبتی ایجاد نمیکند که صراحتاً در این قرارداد ذکر نشده باشد.
14. محدودیت مسئولیت
14.1 استثنای خسارات غیرمستقیم
تا حداکثری که قانون اجازه میدهد، هیچیک از طرفین در قبال از دست رفتن سود، از دست رفتن درآمد، از دست رفتن صرفهجویی، از دست رفتن کسبوکار، از دست رفتن فرصت تجاری، از دست رفتن قراردادها، از دست رفتن حسن شهرت یا اعتبار، هزینههای تلفشده یا وقت تلفشده مدیریت، از دست رفتن یا خدشهدار شدن دادهها، هزینه تهیه کالاها یا خدمات جایگزین، یا هر خسارت غیرمستقیم، خاص، تبعی، اتفاقی، تنبیهی یا تأدیبی مسئولیتی نخواهد داشت، به هر علتی که ایجاد شده باشد و بر مبنای هر نظریه مسئولیتی، خواه آن طرف از امکان بروز چنین خساراتی مطلع شده باشد خواه نشده باشد.
14.1A دعاوی مربوط به خروجی Realytics و به تصمیمهای مشتری
برای رفع هر شبهه، و تا حداکثری که قانون اجازه میدهد، بندهای 14.1 و 14.2 بر هر دعوایی اعمال میشوند مبنی بر اینکه (الف) خروجی Realytics نادرست، ناقص، قدیمی، گمراهکننده یا نامناسبِ هدف مشتری بوده است؛ (ب) هر تصمیم، فعل یا ترک فعل مشتری یا هر شخص ثالث با اتکا به خروجی Realytics موجب زیان شده است، خواه چنین اتکایی برای Realytics قابل پیشبینی بوده باشد خواه نبوده باشد؛ یا (ج) Realytics در تهیه، تولید یا ارائه خروجی Realytics تکلیف مراقبتی داشته و آن را نقض کرده است، از جمله هر دعوای مبتنی بر تقصیر، اظهار نادرست ناشی از تقصیر یا بیان نادرست ناشی از تقصیر. بند 9.10 تنها راههای جبران انحصاری مشتری را در قبال موضوعات مشمول جزء (الف) تعیین میکند.
14.2 سقف تجمعی
تا حداکثری که قانون اجازه میدهد، کل مسئولیت تجمعی هر یک از طرفین که از این قرارداد یا خدمات ناشی شود یا به آن مربوط باشد، خواه قراردادی، خواه مبتنی بر مسئولیت مدنی (از جمله تقصیر، اظهار نادرست ناشی از تقصیر و بیان نادرست ناشی از تقصیر)، خواه قانونی، خواه مبتنی بر استرداد یا غیر آن، و صرفنظر از شکل طرح دعوا، از کل هزینههای پرداختشده یا قابل پرداخت از سوی مشتری بر اساس فرم سفارش مربوط در دوازده (12) ماه پیش از نخستین رویداد موجد مسئولیت فراتر نخواهد رفت، یا از مبلغ دیگری که در فرم سفارش ذکر شده باشد.
14.3 سقف واحد
سقف مقرر در بند 14.2 یک سقف تجمعی است. طرح دعاوی متعدد، اعم از مرتبط یا نامرتبط، آن را افزایش نمیدهد.
14.4 موارد خارج از شمول سقف
بندهای 14.1، 14.1A و 14.2 بر موارد زیر اعمال نمیشوند: (الف) تعهد مشتری به پرداخت هزینهها؛ (ب) مسئولیت هر یک از طرفین در قبال فوت یا صدمه بدنی ناشی از تقصیر خود؛ (ج) مسئولیت هر یک از طرفین در قبال تقلب یا اظهار نادرست متقلبانه؛ (د) تقصیر سنگین یا سوءرفتار عمدی هر یک از طرفین؛ (هـ) تعهدات مشتری بر اساس بند 15؛ (و) نقض بند 4، بند 6 یا بند 9.7 از سوی مشتری؛ یا (ز) تعهدات Realytics بر اساس بند 16 که تابع سقف جداگانه مقرر در بند 16.4 است.
14.5 تخصیص ریسک؛ مبنای اساسی معامله
طرفین اقرار و موافقت میکنند که محدودیتهای مقرر در این بند 14، سلب تضمینهای مقرر در بند 13 و مقررات بند 9 بازتاب تخصیص عمدی و مورد مذاکره ریسک میان طرفینی حرفهای در امور تجاری است که هر یک وکیل داشته یا فرصت داشتن وکیل را داشتهاند؛ که هزینهها بر مبنای همین تخصیص تعیین شدهاند و بدون آن بهطور اساسی بالاتر میبودند؛ که هر یک از طرفین با اتکا به همین تخصیص این قرارداد را منعقد کرده است؛ و که این تخصیص مبنای اساسی معامله میان طرفین را تشکیل میدهد. این مقررات صرفنظر از ناکامی هر راه جبران محدود در تحقق هدف اساسی خود اعمال خواهند شد.
14.6 مرور زمان
تا حداکثری که قانون اجازه میدهد، هیچ دعوایی که از این قرارداد ناشی شود یا به آن مربوط باشد نمیتواند بیش از دوازده (12) ماه پس از تاریخی که طرف مدعی نخستینبار از وقایع موجد دعوا آگاه شده یا بهطور متعارف باید آگاه میشده است، اقامه شود.
15. جبران خسارت از سوی مشتری
مشتری باید از Realytics، شرکتهای وابسته آن و مدیران، اعضای هیئتمدیره، کارکنان و نمایندگان هر یک از آنها در برابر تمام دعاوی، مطالبات، اقدامات و رسیدگیهای اشخاص ثالث و تمام زیانها، خسارات، مسئولیتها، جریمهها، مجازاتها، مصالحهها، هزینهها و مخارج ناشی از آنها (از جمله حقالوکاله متعارف) که از موارد زیر ناشی شود یا به آنها مربوط باشد، دفاع و جبران خسارت کند و آنها را مصون نگه دارد:
(الف) محتوای کاربر، از جمله هر ادعایی مبنی بر اینکه محتوای کاربر ناقض حق شخص ثالثی است یا در نقض بند 5.3 ارائه شده است؛
(ب) هر حساب متصل، از جمله هر ادعای مالک یک حساب متصل یا فردی که دادههای شخصی او در آن حساب موجود است؛
(ج) نقض بند 4، از جمله بند 4.3، از سوی مشتری؛
(د) استفاده مشتری از خدمات یا خروجی Realytics در نقض این قرارداد یا در مغایرت با قانون؛
(هـ) هر تصمیمی که مشتری یا شخص ثالثی با اتکا به خروجی Realytics اتخاذ کرده یا از اتخاذ آن خودداری کرده است، و هر مشاوره، توصیه، گزارش، پیشبینی یا قلم تحویلی دیگری که مشتری به شخص ثالثی ارائه میکند و بر خروجی Realytics مبتنی است یا آن را در بر میگیرد؛
(و) نقض بند 9.6، بند 9.7 یا بند 9.8 از سوی مشتری؛ و
(ز) هر ادعای یک کاربر مجاز یا یکی از مشتریانِ مشتری در ارتباط با خدمات یا با خروجی Realytics، از جمله هر ادعایی مبنی بر اینکه خروجی Realytics که چنین شخصی به آن اتکا کرده است نادرست بوده است.
Realytics هر دعوایی را که در قبال آن درخواست جبران خسارت میکند به اطلاع مشتری خواهد رساند. مشتری نباید هیچ دعوایی را بهگونهای که تعهد یا اقراری بر Realytics تحمیل کند، بدون رضایت کتبی قبلی Realytics مصالحه کند. Realytics میتواند با هزینه خود در دفاع مشارکت کند و در مواردی که مشتری با جدیت دفاع نکند میتواند کنترل دفاع را در دست بگیرد.
16. جبران خسارت مالکیت فکری از سوی Realytics
16.1 تعهد جبران خسارت
Realytics باید از مشتری در برابر هر دعوای شخص ثالث مبنی بر اینکه استفاده مشتری از خدمات مطابق این قرارداد ناقض حق نشر، علامت تجاری یا اسرار تجاریِ آن شخص ثالث در ایالات متحده است دفاع کند و خساراتی را که دادگاه صالح نهایتاً علیه مشتری حکم میکند یا Realytics در مصالحه چنین دعوایی میپذیرد بپردازد.
16.2 شرایط
تعهد Realytics مشروط به آن است که مشتری (الف) بیدرنگ و در هر حال ظرف 15 روز از آگاهی از دعوا، کتباً به Realytics اطلاع دهد؛ (ب) کنترل انحصاری دفاع و مصالحه را به Realytics بسپارد؛ (ج) به درخواست و با هزینه Realytics همکاری متعارف به عمل آورد؛ و (د) بدون رضایت کتبی قبلی Realytics هیچ اقرار، مصالحه یا سازشی نکند.
16.3 موارد مستثنا
Realytics تا حدی که دعوا از موارد زیر ناشی شود یا به آنها مربوط باشد، تعهدی بر اساس بند 16.1 ندارد: (الف) محتوای کاربر یا هر حساب متصل؛ (ب) تغییر خدمات از سوی هر شخصی غیر از Realytics؛ (ج) ترکیب یا استفاده از خدمات با هر محصول، خدمت، داده یا سامانهای که Realytics تأمین نکرده است؛ (د) استفاده از خدمات به نحوی غیر از آنچه در این قرارداد و مستندات مقرر شده است؛ (هـ) ادامه استفاده مشتری از نسخهای که ادعای نقض حقوق درباره آن مطرح است، پس از در دسترس قرار گرفتن نسخهای فاقد نقض؛ (و) هر قابلیت بتا، دوره آزمایشی یا دسترسی رایگان؛ (ز) رعایت مشخصات یا دستورالعملهای مشتری؛ یا (ح) هر دعوای مربوط به حق اختراع.
16.4 اختیارات Realytics و سقف مسئولیت
اگر دعوایی موضوع بند 16.1 مطرح شود یا به نظر متعارف Realytics احتمال طرح آن برود، Realytics میتواند به انتخاب و با هزینه خود (الف) حق ادامه استفاده مشتری از خدمات را تحصیل کند؛ (ب) بخش متأثر خدمات را چنان تغییر دهد یا جایگزین کند که ناقض حقوق نباشد و در عین حال از نظر کارکرد اساساً معادل باقی بماند؛ یا (ج) بخش متأثر خدمات یا این قرارداد را با دادن اطلاع فسخ کند و هزینههای پیشپرداختشده بابت بخش فسخشده را برای دوره پس از تاریخ نفوذ فسخ بازپرداخت کند.
کل مسئولیت تجمعی Realytics بر اساس این بند 16 از کل هزینههای پرداختشده یا قابل پرداخت از سوی مشتری بر اساس فرم سفارش مربوط در دوازده (12) ماه پیش از طرح دعوا فراتر نخواهد رفت.
16.5 جبران انحصاری
این بند 16 کل مسئولیت Realytics و تنها راه جبران انحصاری مشتری را در قبال هر دعوایی مبنی بر اینکه خدمات ناقض حق مالکیت فکری شخص ثالثی است تعیین میکند.
17. مدت و فسخ
17.1 مدت
این قرارداد از تاریخ نفوذ نخستین فرم سفارش آغاز میشود و تا زمانی که تمام فرمهای سفارش منقضی یا فسخ شوند ادامه مییابد.
17.2 عدم تمدید
هر یک از طرفین میتواند مطابق بند 7.7 تصمیم بگیرد که یک مدت اشتراک را تمدید نکند.
17.3 فسخ به دلیل نقض اساسی
هر یک از طرفین میتواند این قرارداد یا فرم سفارش متأثر را فسخ کند، در صورتی که طرف دیگر مرتکب نقض اساسی شود و ظرف 30 روز پس از اطلاع کتبی که نقض را مشخص میکند آن را رفع نکند، جز در مواردی که بند 18.2 اعمال میشود.
17.4 ورشکستگی
هر یک از طرفین میتواند با اطلاع کتبی فوراً فسخ کند، در صورتی که طرف دیگر معسر شود، دارایی خود را به نفع طلبکاران واگذار کند، دادخواست ورشکستگی تسلیم کند یا دادخواست ورشکستگی علیه او تسلیم شود و ظرف 60 روز رد نشود، برای او مدیر تصفیه تعیین شود، یا فعالیت تجاری خود را متوقف کند.
17.5 فسخ اختیاری از سوی Realytics
Realytics میتواند این قرارداد را با اطلاع کتبی 60 روزه بهصورت اختیاری فسخ کند و باید هزینههای پیشپرداختشده بابت دوره پس از تاریخ نفوذ فسخ را بهصورت نسبی بازپرداخت کند.
17.6 آثار فسخ
با فسخ یا انقضا: مجوز مشتری بر اساس بند 3.1 خاتمه مییابد؛ مشتری باید هر استفاده از خدمات و خروجی Realytics را متوقف کند، جز گزیدههایی که پیش از فسخ مطابق بند 3.4 در اقلام تحویلی به مشتریان گنجانده شدهاند؛ هر یک از طرفین باید اطلاعات محرمانه طرف دیگر را بازگرداند یا امحا کند؛ و تمام تعهدات پرداخت محققشده فوراً حال میشود.
در مواردی که مشتری بر اساس بند 17.3 یا 17.4 فسخ کند، یا Realytics بر اساس بند 17.5 فسخ کند، Realytics باید هزینههای پیشپرداختشده بابت دوره پس از تاریخ نفوذ فسخ را بهصورت نسبی بازپرداخت کند. در مواردی که Realytics بر اساس بند 17.3، 17.4 یا 18.2 فسخ کند، هیچ بازپرداختی تعلق نمیگیرد و تمام هزینههای باقیمانده مدت اشتراک جاری فوراً قابل پرداخت میشود.
17.7 خروجیگرفتن از دادهها
Realytics تا 60 روز پس از تاریخ نفوذ فسخ یا انقضا، دادههای مشتری را نگه میدارد و دسترسی یا سازوکاری کافی برای خروجیگرفتن از آنها در قالبی ماشینخوان و متداول در اختیار مشتری قرار میدهد، جز در مواردی که Realytics بر اساس بند 18.2(الف)، (ب)، (هـ) یا (و) فسخ کرده باشد که در آن صورت Realytics میتواند دادههای مشتری را فوراً حذف کند. پس از پایان دوره خروجیگرفتن، Realytics میتواند دادههای مشتری را حذف کند و تعهدی به نگهداری آنها ندارد، با رعایت الزامات قانونی نگهداری، اثبات یا دفاع از دعاوی حقوقی، پیشگیری از تقلب، و نسخههای پشتیبانی که حذف از آنها بهطور متعارف عملی نیست.
17.8 بقای مفاد
بندهای 1.3، 4، 5.1، 5.3، 5.5، 5.6، 6، 7 (در مورد مبالغ محققشده)، 9 (بهجز بند 9.10)، 10، 13.3، 14، 15، 16، 17.6، 17.7، 17.8، 21 و 22 پس از فسخ یا انقضا باقی میمانند. بندهای 9.4، 9.6، 9.7 و 9.8 همچنان بر هر خروجی Realytics که مشتری پس از فسخ نگه میدارد یا به استفاده از آن ادامه میدهد اعمال میشوند.
18. تعلیق
18.1 تعلیق به دلیل عدم پرداخت
اگر هزینهای معوق شود، Realytics میتواند با اطلاع کتبی 10 روزه خدمات را تعلیق کند. تعلیق مشتری را از تعهد پرداخت معاف نمیکند.
18.2 تعلیق فوری به دلیل موجه
Realytics میتواند دسترسی مشتری به خدمات یا بخشی از آن را فوراً و بدون هیچ مسئولیتی تعلیق یا فسخ کند، در مواردی که بهطور متعارف چنین بداند که:
(الف) مشتری بندهای 4.1(ب)، 4.1(د)، 4.1(هـ)، 4.1(ز)، 4.1(ک)، 4.2 یا 4.3 را نقض کرده است؛
(ب) مشتری مرتکب تقلب یا اظهار نادرست اساسی شده است؛
(ج) حساب مشتری به خطر افتاده است یا نحوه استفاده مشتری برای خدمات، برای Realytics یا برای هر مشتری دیگر خطر امنیتی ایجاد میکند؛
(د) نحوه استفاده مشتری موجب زیان اساسی به خدمات یا به هر شخص ثالث میشود یا احتمال دارد چنین شود؛
(هـ) نحوه استفاده مشتری غیرقانونی است یا Realytics را در معرض مسئولیت یا اقدام مقرراتی یا انتظامی قرار میدهد؛ یا
(و) تعلیق یا فسخ بر اساس قانون، دستور دادگاه، مرجع صالح، یا قوانین تحریم یا کنترل صادرات قابل اعمال الزامی است.
Realytics در نخستین فرصت متعارف عملی، تعلیق موضوع این بند 18.2 را به اطلاع مشتری میرساند و در مواردی که علت آن قابل رفع باشد و خطر مستمری ایجاد نکند، پس از رفع، بیدرنگ دسترسی را برقرار خواهد کرد.
19. انطباق با قوانین
19.1 کنترل صادرات و تحریمها
هر یک از طرفین باید تمام قوانین کنترل صادرات و تحریمهای اقتصادی قابل اعمال ایالات متحده را رعایت کند، از جمله مقررات مدیریت صادرات (Export Administration Regulations) و مقررات تحت اداره دفتر کنترل داراییهای خارجی (Office of Foreign Assets Control). مشتری اظهار میکند که خود در هیچ فهرست اشخاص محدودشده یا ممنوعشده قرار ندارد، تحت مالکیت یا کنترل چنین شخصی نیست و از طرف او عمل نمیکند، و در قلمرویی که مشمول تحریم جامع است مستقر نیست.
19.2 مبارزه با فساد
هر یک از طرفین باید قانون اقدامات فساد خارجی ایالات متحده (Foreign Corrupt Practices Act) و تمام قوانین دیگر قابل اعمال در زمینه مبارزه با رشوه، مبارزه با فساد و مبارزه با پولشویی را رعایت کند.
19.3 مشتریان دولتی ایالات متحده
خدمات «محصول تجاری» ("commercial product") و «نرمافزار رایانهای تجاری» ("commercial computer software") به همان معنایی است که این اصطلاحات در FAR 2.101 و DFARS 252.227-7014 به کار رفتهاند. هر استفاده، تکثیر یا افشا از سوی دولت ایالات متحده یا از طرف آن منحصراً تابع شرایط این قرارداد است. در مواردی که مشتری یک نهاد دولتی فدرال، ایالتی یا محلی ایالات متحده باشد، مقررات این قرارداد که بر اساس قانون حاکم علیه چنین نهادی قابل اجرا نیستند باید به حداقل میزان لازم اصلاح شوند و اگر این ممکن نباشد تفکیک شوند، و طرفین باید با حسن نیت درباره مقررهای جایگزین مذاکره کنند.
20. بیمه
Realytics باید نزد بیمهگران معتبر، بیمه مسئولیت عمومی تجاری، بیمه مسئولیت حرفهای (خطاها و قصورها) و بیمه مسئولیت سایبری را با مبالغی متناسب با عرف صنعت برای کسبوکاری با همین اندازه و فعالیت حفظ کند و در صورت درخواست کتبی متعارف، گواهیهای بیمه را ارائه دهد.
21. حل اختلاف
لطفاً این بند را با دقت مطالعه کنید. این بند بر نحوه حل اختلافهای میان طرفین اثر میگذارد. این بند حاوی شرط داوری الزامآور، اسقاط حق طرح دعوای گروهی و اسقاط حق محاکمه با هیئت منصفه است که هر یک بهطور مستقل تفکیکپذیرند.
21.1 قانون حاکم
این قرارداد و هر اختلافی که از آن یا از موضوع یا انعقاد آن ناشی شود یا به آن مربوط باشد، از جمله اختلافهای غیرقراردادی، تابع قوانین ایالت دلاور است و بر اساس آنها تفسیر میشود، بدون توجه به اصول تعارض قوانین آن و با استثنای کنوانسیون سازمان ملل متحد راجع به قراردادهای بیع بینالمللی کالا.
21.2 ارجاع به مدیران ارشد
پیش از آغاز داوری یا طرح دعوا، طرفی که اختلاف را مطرح میکند باید کتباً به طرف دیگر اطلاع دهد و اختلاف و خواسته خود را شرح دهد، و طرفین باید 30 روز از تاریخ آن اطلاعیه با حسن نیت بکوشند اختلاف را از طریق گفتوگو میان مدیران ارشد حل کنند. این بند 21.2 مانع از آن نیست که هر یک از طرفین بر اساس بند 21.6 درخواست جبران کند و هیچ مهلت مرور زمانی را تمدید نمیکند.
21.3 دعاوی مربوط به هزینههای پرداختنشده و دعاوی کمتر از US$50,000
دعاوی زیر بر اساس بند 21.4 مشمول داوری نیستند و باید در دادگاه اقامه شوند:
(الف) هر دعوای Realytics بابت هزینههای پرداختنشده، بهره یا هزینههای وصول مطالبات، به هر مبلغ؛ و
(ب) هر دعوای هر یک از طرفین که مبلغ کل مورد اختلاف در آن، بهجز بهره و هزینهها، کمتر از US$50,000 باشد.
دعوای مشمول این بند 21.3 را تنها میتوان در مراجع زیر اقامه کرد: (1) دادگاههای ایالتی یا فدرال واقع در ویلمینگتون، دلاور؛ (2) دادگاههای ایالتی یا فدرال حوزه قضاییای که مرکز اصلی فعالیت مشتری در آن قرار دارد یا مشتری در آن به ثبت رسیده است؛ یا (3) در مواردی که Realytics دعوا را برای استیفا یا اجرا از محل داراییهای مشتری اقامه میکند، دادگاههای هر حوزه قضایی که آن داراییها در آن واقعاند.
در مواردی که دعوا را Realytics اقامه کند، انتخاب میان (1)، (2) و (3) با Realytics است. در مواردی که دعوا را مشتری اقامه کند، باید آن را در دادگاههای ایالتی یا فدرال واقع در ویلمینگتون، دلاور اقامه کند. هر یک از طرفین صلاحیت شخصی آن دادگاهها را میپذیرد و از هر ایرادی مبتنی بر محل رسیدگی یا نامناسب بودن مرجع (forum non conveniens) صرفنظر میکند.
21.4 داوری دعاوی US$50,000 و بیشتر
هر اختلافی که از این قرارداد ناشی شود یا به آن مربوط باشد و مبلغ کل مورد اختلاف در آن US$50,000 یا بیشتر باشد، از جمله هر مسئله مربوط به وجود، اعتبار، تفسیر، نقض یا فسخ این قرارداد، نهایتاً از طریق داوری الزامآور تحت اداره انجمن داوری آمریکا (American Arbitration Association) و بر اساس قواعد داوری تجاری (Commercial Arbitration Rules) آن، نزد یک داور، با مقر ویلمینگتون، دلاور و به زبان انگلیسی حل خواهد شد.
داور اختیار دارد قابلیت ارجاع به داوری را تعیین کند و هر جبرانی را که در دادگاه در دسترس است حکم کند، از جمله حقالوکاله و هزینهها در مواردی که این قرارداد یا قانون مقرر کرده باشد. رأی نهایی و الزامآور است و حکم مبتنی بر آن میتواند در هر دادگاه صالحی ثبت شود. قانون فدرال داوری (Federal Arbitration Act)، 9 U.S.C. § 1 و مواد بعد از آن، بر تفسیر و اجرای این بند 21.4 حاکم است.
21.5 محرمانگی رسیدگی
وجود، مفاد و نتیجه هر داوری موضوع بند 21.4 و تمام مدارک ارائهشده در آن، اطلاعات محرمانه است، جز در مواردی که قانون ایجاب کند یا برای اجرا یا اعتراض به رأی لازم باشد.
21.6 دستور موقت
صرفنظر از بندهای 21.2، 21.3 و 21.4، هر یک از طرفین میتواند در هر زمان از هر دادگاه صالحی درخواست دستور موقت، مقدماتی یا دائمی یا سایر جبرانهای مبتنی بر انصاف، یا دستور حفظ ادله را بکند، و انجام این کار بهمنزله اسقاط، نقض یا انتخاب راه جبرانی مغایر با توافق داوری مندرج در بند 21.4 نخواهد بود.
21.7 اسقاط حق طرح دعوای گروهی
هر یک از طرفین میتواند تنها بهعنوان شخص و بهصورت فردی علیه طرف دیگر اقامه دعوا کند، نه بهعنوان خواهان یا عضو گروه در هر رسیدگی گروهی، جمعی، تجمیعشده، مبتنی بر نمایندگی از دادستان کل یا نمایندگی از دیگران. داور نمیتواند دعاوی بیش از یک شخص را تجمیع کند و نمیتواند بر هیچ شکلی از رسیدگی گروهی یا نمایندگی ریاست کند.
این بند 21.7 توافقی جداگانه و مستقل میان طرفین است که از بند 21.4 و هر مقرره دیگر این بند 21 تفکیکپذیر و به آن وابسته نیست. اگر بند 21.4 به هر دلیل، بهطور کلی یا جزئی، باطل، غیرقابل اجرا یا غیرقابل اعمال شناخته شود، این بند 21.7 با این حال بهطور کامل معتبر و نافذ باقی میماند و در هر رسیدگی دادگاهی اجرا خواهد شد. اگر این بند 21.7 بهطور کلی یا جزئی باطل یا غیرقابل اجرا شناخته شود، بند 21.4 نسبت به دعاویای که قانوناً میتوانند بهصورت فردی به داوری ارجاع شوند بهطور کامل معتبر و نافذ باقی میماند.
21.8 اسقاط حق محاکمه با هیئت منصفه
تا حداکثری که قانون اجازه میدهد، هر یک از طرفین بهطور غیرقابل رجوع از هر حقی برای محاکمه با هیئت منصفه در هر دعوا، رسیدگی یا دعوای متقابلی که از این قرارداد ناشی شود یا به آن مربوط باشد صرفنظر میکند.
این بند 21.8 توافقی جداگانه و مستقل است که از بندهای 21.4 و 21.7 تفکیکپذیر است و صرفنظر از هر تشخیصی مبنی بر باطل یا غیرقابل اجرا بودن هر یک از آن بندها، باقی و قابل اجرا خواهد بود.
21.9 اثر بیاعتباری تخصیص مرجع رسیدگی
اگر دادگاه یا داوری تشخیص دهد که حق انتخاب مقرر در بند 21.3 به دلیل نبود تقابل قابل اجرا نیست، بند 21.3 چنان اعمال میشود که گویی انتخاب میان مراجع فهرستشده در بند 21.3 از (1) تا (3) بهطور برابر برای هر دو طرف در دسترس بوده است، و اگر این نیز غیرقابل اجرا شناخته شود، چنان اعمال میشود که گویی دادگاههای ایالتی و فدرال واقع در ویلمینگتون، دلاور صلاحیت انحصاری نسبت به دعاوی مشمول بند 21.3 داشتهاند. باقی این بند 21 بیاثر نمیماند.
22. مقررات عمومی
22.1 کلیت قرارداد
این قرارداد، بههمراه فرم سفارش و اسناد الحاقی، کل توافق میان طرفین را در موضوع خود تشکیل میدهد و جایگزین تمام توافقها، پیشنهادها، اظهارات و تفاهمهای پیشین میشود. هر یک از طرفین اقرار میکند که به هیچ اظهار، بیان، اطمیناندهی، تضمین یا تفاهمی که صراحتاً در این قرارداد نیامده است، اعم از آنکه از روی تقصیر یا بدون تقصیر بیان شده باشد، اتکا نمیکند و در قبال آن حق جبرانی نخواهد داشت، از جمله هر اظهاری که در مطالب بازاریابی، ارائههای فروش، مقایسههای محک، مستندات محصول، نمایشها، پاسخ به فراخوانهای پیشنهاد یا اظهارات عمومی درباره پوشش، دقت یا قابلیت اتکای خدمات آمده باشد. تنها راههای جبران در دسترس در قبال هر اظهاری که صراحتاً در این قرارداد آمده است، همانهایی است که در این قرارداد پیشبینی شدهاند. هیچیک از مفاد این بند مسئولیت در قبال تقلب یا اظهار نادرست متقلبانه را محدود نمیکند.
22.2 بیاثری شرایط سفارش خرید
هر شرطی که در سفارش خرید مشتری، پورتال فروشندگان، مستندات پذیرش تأمینکننده یا سند مشابه گنجانده شود باطل و بیاثر است، صرفنظر از هر تأیید، امضا یا ادامه اجرای تعهدات از سوی Realytics.
22.3 اصلاح
این قرارداد تنها با سند کتبی امضاشده توسط هر دو طرف قابل اصلاح است، جز آنکه Realytics میتواند مستندات، سیاست حریم خصوصی و سیاست استفاده مجاز را در جریان عادی بهروزرسانی کند و میتواند DPA را در مواردی که قانون حفاظت از دادههای قابل اعمال ایجاب میکند بهروزرسانی کند. در مواردی که بهروزرسانی مستندات بهطور اساسی محدودیتهای مصرف، نرخ درخواست، حجم، ذخیرهسازی موقت یا نگهداریِ قابل اعمال بر طرح مشتری را کاهش دهد، Realytics دستکم 30 روز پیش از آن اطلاع میدهد و بند 8.4 اعمال میشود.
این بند بر هزینهها اعمال نمیشود. تغییرات هزینهها منحصراً تابع بندهای 7.8 تا 7.11 است.
22.4 انتقال و واگذاری به پیمانکار فرعی
هیچیک از طرفین نمیتواند این قرارداد را بدون رضایت کتبی قبلی طرف دیگر منتقل کند، جز آنکه هر یک از طرفین میتواند آن را در ارتباط با ادغام، تحصیل، تجدید ساختار شرکتی یا فروش تمام یا اساساً تمام داراییهای خود، بدون رضایت و بهطور کامل به قائممقام خود منتقل کند، مشروط بر آنکه منتقلالیه رقیب طرف دیگر نباشد. Realytics میتواند تعهدات خود را از طریق شرکتهای وابسته و پیمانکاران فرعی انجام دهد و مسئول عملکرد آنها باقی میماند. پردازش فرعی دادههای شخصی تابع DPA است.
22.5 اطلاعیهها
اطلاعیهها باید کتبی باشند و به نشانیهای مندرج در فرم سفارش، از طریق تحویل حضوری، شرکت پیک شبانه با اعتبار ملی، یا ایمیل با تأییدیه ارسال تحویل شوند. اطلاعیهها به Realytics باید به ارسال شوند و رونوشتی از آنها با پیک به نشانی Reality Analytics, Inc., 1000 N. West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, United States با قید «قابل توجه واحد حقوقی» فرستاده شود. اطلاعیهها در زمان دریافت، یا در دومین روز کاری پس از ارسال با پیک — هر کدام زودتر باشد — نافذ میشوند.
22.6 اسقاط حق و تفکیکپذیری
هیچ قصور یا تأخیری در اعمال یک حق بهمنزله اسقاط آن نیست. اگر هر مقررهای باطل، غیرقانونی یا غیرقابل اجرا شناخته شود، باید به حداقل میزان لازم برای قابل اجرا شدن اصلاح شود و اگر این ممکن نباشد تفکیک شود، و سایر مقررات بهطور کامل معتبر و نافذ باقی میمانند. بندهای 21.7، 21.8 و 21.9 در قبال مقرراتی که به آنها اشاره میکنند، بهجای این بند 22.6 اعمال میشوند.
22.7 فورس ماژور
هیچیک از طرفین در قبال قصور یا تأخیر در اجرای تعهدات که ناشی از رویدادی خارج از کنترل متعارف او باشد مسئولیتی ندارد، از جمله قوه قاهره، بلای طبیعی، جنگ، درگیری مسلحانه، تروریسم، ناآرامی مدنی، اپیدمی یا پاندمی، اقدام دولت یا مرجع مقرراتی، اعتصاب یا اختلاف کارگری، قطع خدمات عمومی، اختلال یا در دسترس نبودن زیرساخت مخابرات یا اینترنت، حمله سایبری، حمله منع خدمت، یا قصور ارائهدهنده شخص ثالثی که خدمات به آن وابسته است. این بند مشتری را از تعهد پرداخت هزینهها معاف نمیکند.
22.8 رابطه طرفین
طرفین پیمانکاران مستقلاند. هیچیک از مفاد این قرارداد رابطه شراکت، مشارکت انتفاعی، نمایندگی یا امانی ایجاد نمیکند.
22.9 نبود ذینفع ثالث
این قرارداد هیچ ذینفع ثالثی ندارد، جز آنکه شرکتهای وابسته Realytics میتوانند بندهای 10 و 15 را اجرا کنند.
22.10 نسخ متعدد و امضای الکترونیکی
این قرارداد میتواند در نسخ متعدد و با امضای الکترونیکی امضا شود که هر یک نسخه اصل تلقی میشود.
22.11 تفسیر
عناوین صرفاً برای سهولت مراجعهاند. «از جمله» به معنای «از جمله و بدون محدودیت» است. ارجاع به یک قانون شامل نسخه اصلاحشده آن نیز هست. مفرد شامل جمع و برعکس است.
طرفین این قرارداد را در فرم سفارش امضا کردهاند.
شرایط خدمات سازمانی ایالات متحده Realytics، نسخه 1.3.